訂正有価証券報告書-第110期(2023/04/01-2024/03/31)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① 企業統治の体制
1 コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社の経営体制は、内外の法及びその精神を遵守し、公正で透明な企業活動を実践するために、社外取締役が過半数を占める取締役会が、業務執行の監督機能を果たすとともに、資本コストを意識した経営資源の配分や収益性、成長性を考慮した重要な経営判断を行っております。
業務執行は、社長が戦略的な方針の策定や実行においてリーダーシップを発揮し、本部長とCxOが各機能の責任者として、組織の円滑な運営にあたっております。
この経営体制により、当社は、組織全体で的確な意思決定を行い、持続可能な成長と中長期的な価値向上を図っております。社外取締役の視点を中心とする取締役会による監督と、社長のリーダーシップによる業務執行の実行力のバランスが、当社のコーポレート・ガバナンスの基本となっております。
2 コーポレート・ガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社の経営組織、コーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。
当社は監査役会設置会社であり、会計監査人設置会社であります。当社の監査役会は、常勤監査役2名と非常勤の社外監査役2名の計4名で構成されております。社外監査役2名は、当社の業務とは全く異なる業界出身者であり、1名は公認会計士の資格を有しており、会計・財務の専門知識を有しております。もう1名は取締役専務執行役員を務めた経験に加え、同社における生産技術部門を中心とした経験を有しております。2名とも当社への勤務経験、経営者との公私にわたる利害関係もなく、十分な独立性が保たれております。上記の社外監査役2名と、当社において人事部門、監査部門の経験を有する常勤監査役1名と、経理財務部門、海外での経験を有する常勤監査役1名からなる監査役会による監査が行われており、経営の監視機能は十分に機能する体制にあると考えております。
当社は、社外取締役を4名選任しております。社外取締役4名のうち2名は、経営者としての豊富な経験と高い見識があり、当社に的確な助言を提供しております。他2名のうち1名は、当社の業界とは全く異なる業界出身者であり、弁護士として法務の専門知識を有しております。また、上記3名は取引所が規定する独立性に関する判断基準についても抵触しておらず、十分な独立性が保たれているため、独立役員として選任しております。残り1名は主要取引先出身であり、生産技術部門に係る専門知識を有しております。
当社は、業務執行等の最高決定機関である取締役会を取締役7名で構成し、毎月1回開催するとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。法定事項及び重要事項を付議し、また、経営戦略の決定、業務執行の監督を行っております。なお、上記構成員に加え取締役会には監査役4名が出席しております。
2023年度は定時開催、臨時開催併せて13回取締役会を開催しており、出席状況と具体的な検討内容は以下のとおりであります。
出席状況
※1 取締役執行役員吉田隆行の出席回数は2023年6月取締役退任までの回数を記載しております。
※2 取締役執行役員横田利夫の出席回数は2023年6月取締役就任後の回数を記載しております。
※3 常勤監査役鳥山圭一の出席回数は2023年6月監査役就任後の回数を記載しております。
取締役会での具体的な検討内容
また、業務執行にあたっては、任意の機関として領域役員会議を設置し『経営のスピード化・戦略性の向上』に努めております。領域役員会議は代表取締役2名、及び執行役員3名で構成され、毎月1回開催し、会社の方向性及び経営に関する極めて重要な議案を審議・決議しております。提出日現在の構成員は、代表取締役魚住吉博、横田利夫、執行役員久恒季之、山田聡、川渕建夫であります。
その他、本部長会議を毎月2回開催し、取締役会上程事項とその他重要事項や個別案件を協議することにより、的確かつ迅速な経営判断ができる体制を構築しております。
会社の機関として、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人等の法律上の機能に加え、任意の機関として以下の委員会を設置し『企業行動の透明性の確保』『ディスクロージャーとアカウンタビリティの充実』を図っております。
ⅰ 指名委員会
当委員会は5名の委員で構成され、社外取締役が過半数を占めており、その委員長は社外取締役から選出しております。取締役会の諮問機関として客観的かつ公正な視点から、取締役、執行役員及び上級幹部職の選任及び解任に関する事項を審議し、その結果を取締役会へ答申しております。
当委員会は原則年5回開催していますが、会社の状況や審議事項などに応じて開催回数を決定しています。2023年度は計6回開催しており、各委員の出席状況と委員会での具体的な検討内容は以下のとおりであります。
出席状況
委員会での具体的な検討内容
提出日現在の構成員は、社外取締役市川昌好氏、宮島元子氏、山本英男氏、代表取締役魚住吉博、上級幹部職中尾賢一であります。
ⅱ 報酬委員会
当委員会は4名の委員で構成され、委員長及び委員全員が社外取締役であります。取締役会の諮問機関として客観的かつ公正な視点から、取締役、執行役員及び上級幹部職の報酬体系・水準、報酬額を審議し、その結果を取締役会へ答申しております。
当委員会は原則年5回開催していますが、会社の状況や審議事項などに応じて開催回数を決定しています。2023年度は計7回開催しており、各委員の出席状況と委員会での具体的な検討内容は以下のとおりであります。
出席状況
委員会での具体的な検討内容
提出日現在の構成員は、社外取締役市川昌好氏、宮島元子氏、山本英男氏、代表取締役横田利夫、上級幹部職中尾賢一であります。
その他コーポレート・ガバナンス体制図に示すとおり、以下の委員会を設置・運営しております。
・企業倫理委員会
経営理念、企業憲章、行動憲章を周知徹底し、コンプライアンス向上を図ることを目的とし、企業倫理及びコンプライアンスに関する重要事項の審議と方針の決定を行っております。
・内部統制委員会
内部統制活動を継続的に維持・推進するため、内部統制の整備と運用及びリスク管理に関する重要事項の審議と方針の決定を行っております。
・情報セキュリティ委員会
当社の事業活動に関して取扱う情報資産について、その管理方法と運用方法を明確にすることで、機密事項に関する情報(以下「機密情報」という。)の漏えい及び不正使用の防止並びに第三者の機密情報の不正使用の防止を図ることを目的とし、機密情報及び情報セキュリティの適正な管理を行っております。
3 内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備状況
当社の内部統制に対する基本的な姿勢と、業務を適正に遂行するための内部統制の仕組みについて以下に示します。
当社は、「Purpose」「Mission」「Values」、「FUTABA WAY」、「企業行動憲章」、「フタバ行動指針」に基づき、グループ全体で適正に業務を遂行します。また、以下の項目を中心とした取り組みにより、TQM活動を通じた維持と改善を繰り返し、業務品質の向上ひいては会社の経営品質の向上に努めます。更にSDGsのゴールを見据え、持続可能な企業価値向上を目指します。
A.『リスク対応のための実務、指導・牽制、監査の役割分担(3つのライン)』等の考え方を織り込んだ業務の仕組みの構築
B.グループ内での業務に関する役割責任の明確化と、子会社の自律化の実現
C.TQM活動や業務標準についての教育制度の充実と、それによる全体のレベルの底上げ
これらを通じて高い倫理観を持った人材を増やし、実効性のある組織を構築することでフタバの目指す内部統制を実現します。
ⅰ 取締役・会社から委任された一定分野の業務執行責任者(以下、執行責任者)が法令及び定款に適合する職務を遂行するための体制
「Purpose」「Mission」「Values」、「FUTABA WAY」、「企業行動憲章」、「フタバ行動指針」及び企業倫理に関する規程を定め、法令及び定款に適合する企業の姿勢を取締役・執行責任者とも共有します。
a 取締役・執行責任者に対する教育研修の場を設けます。
b 取締役会等意思決定の過程においては、規程に定めた付議事項について十分な議論を行ったうえで適正な意思決定を行います。
ⅱ 取締役・執行責任者の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会議事録等、取締役・執行責任者の職務の執行に係る文書・情報(電磁的記録を含む)は、規程に定めたルールに基づいて管理します。
ⅲ 会社経営に関するリスクの管理(損失危険管理)体制
安全・品質・環境・企業倫理等、会社経営に関するリスクに対し社内の専門組織・会議体を設置し、その活動を通じて整備・運用を行います。
a 予算制度等による資金管理を実施するとともにその運用や見直しの際は、付議基準や役割責任を定めた規程に従って必要な会議体で承認を得たうえで業務を行います。
b 資金の流れや管理の体制を文書化するとともに、適切な資産管理に努めるなど、適切な財務報告の実施に取り組み、適時適切な情報開示を実施します。
c 災害発生時のマニュアルの整備や訓練を行うほか、必要に応じてリスク分散措置及び保険付保等を行います。
d ITを駆使したグループでの情報活用の高度化を実施するためにセキュリティ対策を織り込んだネットワークを構築します。
ⅳ 取締役・執行責任者の職務執行が効率よく実施されるための体制
中長期の方向性を定めた方針及び年度会社方針をもとに、組織の各段階で部門方針や実施事項を具体化し、一貫した方針管理を行います。
a 部門の業務・役割と責任を定めた諸規程に基づき、執行責任者に業務執行権限を与えて、機動的な意思決定を図ることで、職務の効率性確保に努めます。
ⅴ 従業員が法令及び定款に適合する職務を遂行するための体制
「Purpose」「Mission」「Values」、「FUTABA WAY」、「企業行動憲章」、「フタバ行動指針」及び企業倫理に関する規程等を定め、従業員に対しての教育研修等を通じて、周知徹底します。
a 周知した考え方に基づく業務を、効率よく実施するためのガイドラインを定め、それを徹底します。
b 内部監査を担当する組織を設置しています。当該部署は各部門から独立しており、その監査結果を適宜取締役会へ報告するとともに監査結果を関係者にフィードバックし、改善提言と再発防止策のフォローアップを行います。
c 内部通報制度として「フタバヘルプライン」を設け、法令遵守及び企業倫理に関する情報の早期把握及び解決を図ります。
ⅵ グループ全体で適正に業務遂行するための体制
子会社へ「Purpose」「Mission」「Values」、「FUTABA WAY」、「企業行動憲章」、「フタバ行動指針」及び企業倫理に関する規程等を展開し、従業員に対しての教育研修等を通じて周知徹底することで、企業集団の健全な内部統制環境の醸成を図ります。また、子会社における体制・業務の整備や、その仕組みの運用が適切に実施されているか、確認・サポートを実施します。
a 周知した考え方に基づく業務を、効率よく実施するためのガイドラインを定め、それを徹底するとともに、グループ全体でガイドラインに基づく業務品質向上活動を実施し、その進捗を内部統制に関する社内委員会で、リスク管理及び業務執行の責任者とも共有します。
b 子会社の経営上の重要事項に関しては、会社間の意思決定における役割責任及び報告・審議事項を明確化した規程に基づき、当社への事前報告を求めるとともに、当社の取締役会等において審議します。また、子会社取締役への人員派遣等による子会社経営への指導・チェック・サポートを行います。
c 法務部門による子会社法令遵守体制の定期調査により、問題の把握や必要なサポートを行います。また子会社が設置する内部通報窓口や、当社が設置する「フタバヘルプライン」等を通じて、子会社の法令遵守及び企業倫理に関する情報の早期把握及び解決を図ります。
ⅶ 監査役を補佐する従業員に関する事項及び同従業員の独立性確保
監査役の職務を補佐する組織として監査役室を設置しており、監査役監査が適切に行われるように取締役・業務執行者からの指揮命令は及ばないものとします。監査役は、監査役室の人事・組織について事前に同意することにより、独立性を確保します。
ⅷ 取締役・執行責任者、従業員及び子会社の取締役等が監査役に対する職務執行状況等の報告をするための体制
取締役・執行責任者、従業員及び子会社の取締役等は、監査役からの求めに応じて、適宜必要な情報を報告します。
a 特に会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査役に報告します。
b 取締役・執行責任者、従業員及び子会社の取締役等からの監査役への通報については、通報した者に不利益となるような取り扱いを行いません。
ⅸ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役が、取締役会等の重要な会議への出席、重要文書の閲覧等、経営状況を適宜把握できる体制を確保します。
a 監査役が、代表取締役、会計監査人、内部監査部門等と定期的に意見交換する体制を確保します。
b 当社は、監査役会が決定した規則に基づき申請された監査費用等を負担します。
② 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外役員全員と会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第1項に定める額を責任の限度としております。
③ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社及び当社グループの取締役、監査役を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が当社及び当社グループの役員等としての業務につき行った行為(不作為を含む。)に起因して被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が損害賠償金及び訴訟費用を負担することで被る損害が補填されます。
ただし、被保険者が法令違反を認識しながら行った行為等に起因する損害等を対象外とすることにより職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。また、保険料は全額当社が負担しております。
④ 取締役の定数
取締役の定数は15名以内と定款で定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議は株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑥ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するに当たり、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除できる旨を定款で定めております。
また、当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役全員との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償の限度額は法令が規定する最低責任限度額としております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。
⑧ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑨ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
① 企業統治の体制
1 コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社の経営体制は、内外の法及びその精神を遵守し、公正で透明な企業活動を実践するために、社外取締役が過半数を占める取締役会が、業務執行の監督機能を果たすとともに、資本コストを意識した経営資源の配分や収益性、成長性を考慮した重要な経営判断を行っております。
業務執行は、社長が戦略的な方針の策定や実行においてリーダーシップを発揮し、本部長とCxOが各機能の責任者として、組織の円滑な運営にあたっております。
この経営体制により、当社は、組織全体で的確な意思決定を行い、持続可能な成長と中長期的な価値向上を図っております。社外取締役の視点を中心とする取締役会による監督と、社長のリーダーシップによる業務執行の実行力のバランスが、当社のコーポレート・ガバナンスの基本となっております。
2 コーポレート・ガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社の経営組織、コーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。
当社は監査役会設置会社であり、会計監査人設置会社であります。当社の監査役会は、常勤監査役2名と非常勤の社外監査役2名の計4名で構成されております。社外監査役2名は、当社の業務とは全く異なる業界出身者であり、1名は公認会計士の資格を有しており、会計・財務の専門知識を有しております。もう1名は取締役専務執行役員を務めた経験に加え、同社における生産技術部門を中心とした経験を有しております。2名とも当社への勤務経験、経営者との公私にわたる利害関係もなく、十分な独立性が保たれております。上記の社外監査役2名と、当社において人事部門、監査部門の経験を有する常勤監査役1名と、経理財務部門、海外での経験を有する常勤監査役1名からなる監査役会による監査が行われており、経営の監視機能は十分に機能する体制にあると考えております。
当社は、社外取締役を4名選任しております。社外取締役4名のうち2名は、経営者としての豊富な経験と高い見識があり、当社に的確な助言を提供しております。他2名のうち1名は、当社の業界とは全く異なる業界出身者であり、弁護士として法務の専門知識を有しております。また、上記3名は取引所が規定する独立性に関する判断基準についても抵触しておらず、十分な独立性が保たれているため、独立役員として選任しております。残り1名は主要取引先出身であり、生産技術部門に係る専門知識を有しております。
当社は、業務執行等の最高決定機関である取締役会を取締役7名で構成し、毎月1回開催するとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。法定事項及び重要事項を付議し、また、経営戦略の決定、業務執行の監督を行っております。なお、上記構成員に加え取締役会には監査役4名が出席しております。
2023年度は定時開催、臨時開催併せて13回取締役会を開催しており、出席状況と具体的な検討内容は以下のとおりであります。
出席状況
| 氏名 | 役職名 | 出席回数 |
| 魚住 吉博 | 代表取締役社長 | 13回/13回 |
| 大橋 二三夫 | 代表取締役執行役員 | 13回/13回 |
| 吉田 隆行※1 | 取締役執行役員 | 2回/2回 |
| 横田 利夫※2 | 取締役執行役員 | 11回/11回 |
| 堀江 正樹 | 社外取締役 | 13回/13回 |
| 市川 昌好 | 社外取締役 | 13回/13回 |
| 宮島 元子 | 社外取締役 | 13回/13回 |
| 宮部 義久 | 社外取締役 | 13回/13回 |
| 加藤 和典 | 常勤監査役 | 13回/13回 |
| 鳥山 圭一※3 | 常勤監査役 | 11回/11回 |
| 鈴木 人史 | 社外監査役 | 13回/13回 |
| 林 繁雄 | 社外監査役 | 13回/13回 |
※1 取締役執行役員吉田隆行の出席回数は2023年6月取締役退任までの回数を記載しております。
※2 取締役執行役員横田利夫の出席回数は2023年6月取締役就任後の回数を記載しております。
※3 常勤監査役鳥山圭一の出席回数は2023年6月監査役就任後の回数を記載しております。
取締役会での具体的な検討内容
| 経営全般 | ・中期経営計画の策定 |
| ・グローバル会社方針の策定 | |
| ・グローバル事業計画の策定 | |
| ・年度予算の承認 | |
| ・重要な新規事業への進出 | |
| その他 | ・取締役会実効性評価の実施及び結果 |
| ・気候変動に係る経営の方向性及びリスク、機会 | |
| ・その他会社の方向性に関する取り組み | |
| (SDGs、カーボンニュートラル、DX、ITセキュリティ等) |
また、業務執行にあたっては、任意の機関として領域役員会議を設置し『経営のスピード化・戦略性の向上』に努めております。領域役員会議は代表取締役2名、及び執行役員3名で構成され、毎月1回開催し、会社の方向性及び経営に関する極めて重要な議案を審議・決議しております。提出日現在の構成員は、代表取締役魚住吉博、横田利夫、執行役員久恒季之、山田聡、川渕建夫であります。
その他、本部長会議を毎月2回開催し、取締役会上程事項とその他重要事項や個別案件を協議することにより、的確かつ迅速な経営判断ができる体制を構築しております。
会社の機関として、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人等の法律上の機能に加え、任意の機関として以下の委員会を設置し『企業行動の透明性の確保』『ディスクロージャーとアカウンタビリティの充実』を図っております。
ⅰ 指名委員会
当委員会は5名の委員で構成され、社外取締役が過半数を占めており、その委員長は社外取締役から選出しております。取締役会の諮問機関として客観的かつ公正な視点から、取締役、執行役員及び上級幹部職の選任及び解任に関する事項を審議し、その結果を取締役会へ答申しております。
当委員会は原則年5回開催していますが、会社の状況や審議事項などに応じて開催回数を決定しています。2023年度は計6回開催しており、各委員の出席状況と委員会での具体的な検討内容は以下のとおりであります。
出席状況
| 氏名 | 役職名 | 出席回数 |
| 堀江 正樹 | 社外取締役 | 6回/6回 |
| 市川 昌好 | 社外取締役 | 6回/6回 |
| 宮島 元子 | 社外取締役 | 6回/6回 |
| 魚住 吉博 | 代表取締役社長 | 6回/6回 |
| 大橋 二三夫 | 代表取締役執行役員 | 6回/6回 |
委員会での具体的な検討内容
| ・取締役候補者の選定 |
| ・代表取締役の選任 |
| ・執行役員及び上級幹部職の選任、解任 |
| ・執行役員及び上級幹部職の職務分担 |
| ・社長を含む上記役員のサクセッションプランの検討 |
提出日現在の構成員は、社外取締役市川昌好氏、宮島元子氏、山本英男氏、代表取締役魚住吉博、上級幹部職中尾賢一であります。
ⅱ 報酬委員会
当委員会は4名の委員で構成され、委員長及び委員全員が社外取締役であります。取締役会の諮問機関として客観的かつ公正な視点から、取締役、執行役員及び上級幹部職の報酬体系・水準、報酬額を審議し、その結果を取締役会へ答申しております。
当委員会は原則年5回開催していますが、会社の状況や審議事項などに応じて開催回数を決定しています。2023年度は計7回開催しており、各委員の出席状況と委員会での具体的な検討内容は以下のとおりであります。
出席状況
| 氏名 | 役職名 | 出席回数 |
| 市川 昌好 | 社外取締役 | 7回/7回 |
| 堀江 正樹 | 社外取締役 | 7回/7回 |
| 宮島 元子 | 社外取締役 | 7回/7回 |
| 大橋 二三夫 | 代表取締役執行役員 | 7回/7回 |
委員会での具体的な検討内容
| ・取締役、執行役員及び上級幹部職の月額報酬 |
| ・取締役、執行役員及び上級幹部職の賞与額 |
| ・取締役、執行役員及び上級幹部職の譲渡制限付株式報酬 |
| ・取締役、執行役員及び上級幹部職の今後の報酬体系 |
提出日現在の構成員は、社外取締役市川昌好氏、宮島元子氏、山本英男氏、代表取締役横田利夫、上級幹部職中尾賢一であります。
その他コーポレート・ガバナンス体制図に示すとおり、以下の委員会を設置・運営しております。
・企業倫理委員会
経営理念、企業憲章、行動憲章を周知徹底し、コンプライアンス向上を図ることを目的とし、企業倫理及びコンプライアンスに関する重要事項の審議と方針の決定を行っております。
・内部統制委員会
内部統制活動を継続的に維持・推進するため、内部統制の整備と運用及びリスク管理に関する重要事項の審議と方針の決定を行っております。
・情報セキュリティ委員会
当社の事業活動に関して取扱う情報資産について、その管理方法と運用方法を明確にすることで、機密事項に関する情報(以下「機密情報」という。)の漏えい及び不正使用の防止並びに第三者の機密情報の不正使用の防止を図ることを目的とし、機密情報及び情報セキュリティの適正な管理を行っております。
3 内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備状況
当社の内部統制に対する基本的な姿勢と、業務を適正に遂行するための内部統制の仕組みについて以下に示します。
当社は、「Purpose」「Mission」「Values」、「FUTABA WAY」、「企業行動憲章」、「フタバ行動指針」に基づき、グループ全体で適正に業務を遂行します。また、以下の項目を中心とした取り組みにより、TQM活動を通じた維持と改善を繰り返し、業務品質の向上ひいては会社の経営品質の向上に努めます。更にSDGsのゴールを見据え、持続可能な企業価値向上を目指します。
A.『リスク対応のための実務、指導・牽制、監査の役割分担(3つのライン)』等の考え方を織り込んだ業務の仕組みの構築
B.グループ内での業務に関する役割責任の明確化と、子会社の自律化の実現
C.TQM活動や業務標準についての教育制度の充実と、それによる全体のレベルの底上げ
これらを通じて高い倫理観を持った人材を増やし、実効性のある組織を構築することでフタバの目指す内部統制を実現します。
ⅰ 取締役・会社から委任された一定分野の業務執行責任者(以下、執行責任者)が法令及び定款に適合する職務を遂行するための体制
「Purpose」「Mission」「Values」、「FUTABA WAY」、「企業行動憲章」、「フタバ行動指針」及び企業倫理に関する規程を定め、法令及び定款に適合する企業の姿勢を取締役・執行責任者とも共有します。
a 取締役・執行責任者に対する教育研修の場を設けます。
b 取締役会等意思決定の過程においては、規程に定めた付議事項について十分な議論を行ったうえで適正な意思決定を行います。
ⅱ 取締役・執行責任者の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会議事録等、取締役・執行責任者の職務の執行に係る文書・情報(電磁的記録を含む)は、規程に定めたルールに基づいて管理します。
ⅲ 会社経営に関するリスクの管理(損失危険管理)体制
安全・品質・環境・企業倫理等、会社経営に関するリスクに対し社内の専門組織・会議体を設置し、その活動を通じて整備・運用を行います。
a 予算制度等による資金管理を実施するとともにその運用や見直しの際は、付議基準や役割責任を定めた規程に従って必要な会議体で承認を得たうえで業務を行います。
b 資金の流れや管理の体制を文書化するとともに、適切な資産管理に努めるなど、適切な財務報告の実施に取り組み、適時適切な情報開示を実施します。
c 災害発生時のマニュアルの整備や訓練を行うほか、必要に応じてリスク分散措置及び保険付保等を行います。
d ITを駆使したグループでの情報活用の高度化を実施するためにセキュリティ対策を織り込んだネットワークを構築します。
ⅳ 取締役・執行責任者の職務執行が効率よく実施されるための体制
中長期の方向性を定めた方針及び年度会社方針をもとに、組織の各段階で部門方針や実施事項を具体化し、一貫した方針管理を行います。
a 部門の業務・役割と責任を定めた諸規程に基づき、執行責任者に業務執行権限を与えて、機動的な意思決定を図ることで、職務の効率性確保に努めます。
ⅴ 従業員が法令及び定款に適合する職務を遂行するための体制
「Purpose」「Mission」「Values」、「FUTABA WAY」、「企業行動憲章」、「フタバ行動指針」及び企業倫理に関する規程等を定め、従業員に対しての教育研修等を通じて、周知徹底します。
a 周知した考え方に基づく業務を、効率よく実施するためのガイドラインを定め、それを徹底します。
b 内部監査を担当する組織を設置しています。当該部署は各部門から独立しており、その監査結果を適宜取締役会へ報告するとともに監査結果を関係者にフィードバックし、改善提言と再発防止策のフォローアップを行います。
c 内部通報制度として「フタバヘルプライン」を設け、法令遵守及び企業倫理に関する情報の早期把握及び解決を図ります。
ⅵ グループ全体で適正に業務遂行するための体制
子会社へ「Purpose」「Mission」「Values」、「FUTABA WAY」、「企業行動憲章」、「フタバ行動指針」及び企業倫理に関する規程等を展開し、従業員に対しての教育研修等を通じて周知徹底することで、企業集団の健全な内部統制環境の醸成を図ります。また、子会社における体制・業務の整備や、その仕組みの運用が適切に実施されているか、確認・サポートを実施します。
a 周知した考え方に基づく業務を、効率よく実施するためのガイドラインを定め、それを徹底するとともに、グループ全体でガイドラインに基づく業務品質向上活動を実施し、その進捗を内部統制に関する社内委員会で、リスク管理及び業務執行の責任者とも共有します。
b 子会社の経営上の重要事項に関しては、会社間の意思決定における役割責任及び報告・審議事項を明確化した規程に基づき、当社への事前報告を求めるとともに、当社の取締役会等において審議します。また、子会社取締役への人員派遣等による子会社経営への指導・チェック・サポートを行います。
c 法務部門による子会社法令遵守体制の定期調査により、問題の把握や必要なサポートを行います。また子会社が設置する内部通報窓口や、当社が設置する「フタバヘルプライン」等を通じて、子会社の法令遵守及び企業倫理に関する情報の早期把握及び解決を図ります。
ⅶ 監査役を補佐する従業員に関する事項及び同従業員の独立性確保
監査役の職務を補佐する組織として監査役室を設置しており、監査役監査が適切に行われるように取締役・業務執行者からの指揮命令は及ばないものとします。監査役は、監査役室の人事・組織について事前に同意することにより、独立性を確保します。
ⅷ 取締役・執行責任者、従業員及び子会社の取締役等が監査役に対する職務執行状況等の報告をするための体制
取締役・執行責任者、従業員及び子会社の取締役等は、監査役からの求めに応じて、適宜必要な情報を報告します。
a 特に会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査役に報告します。
b 取締役・執行責任者、従業員及び子会社の取締役等からの監査役への通報については、通報した者に不利益となるような取り扱いを行いません。
ⅸ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役が、取締役会等の重要な会議への出席、重要文書の閲覧等、経営状況を適宜把握できる体制を確保します。
a 監査役が、代表取締役、会計監査人、内部監査部門等と定期的に意見交換する体制を確保します。
b 当社は、監査役会が決定した規則に基づき申請された監査費用等を負担します。
② 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外役員全員と会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第1項に定める額を責任の限度としております。
③ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社及び当社グループの取締役、監査役を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が当社及び当社グループの役員等としての業務につき行った行為(不作為を含む。)に起因して被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が損害賠償金及び訴訟費用を負担することで被る損害が補填されます。
ただし、被保険者が法令違反を認識しながら行った行為等に起因する損害等を対象外とすることにより職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。また、保険料は全額当社が負担しております。
④ 取締役の定数
取締役の定数は15名以内と定款で定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議は株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑥ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するに当たり、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除できる旨を定款で定めております。
また、当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役全員との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償の限度額は法令が規定する最低責任限度額としております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。
⑧ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑨ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
