有価証券報告書-第79期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(1)日立オートモティブシステムズ株式会社、当社、株式会社ショーワ及び日信工業株式会社の経営統合に関する基本契約の締結について
当社は、2019年10月30日開催の取締役会において、当社、株式会社日立製作所(以下「日立製作所」という。)、本田技研工業株式会社(以下「本田技研工業」という。)、日立オートモティブシステムズ株式会社(以下「日立オートモティブシステムズ」という。)、株式会社ショーワ(以下「ショーワ」という。)及び日信工業株式会社(以下「日信工業」という。)の6社と、各国の競争当局の企業結合に関する届出許可等、各国の関係当局等の許認可等が得られること等を前提条件として、①本田技研工業が当社、ショーワ及び日信工業の普通株式を対象として公開買付けをそれぞれ実施すること、②本田技研工業が当社、ショーワ及び日信工業の完全子会社化をそれぞれ実施すること、③当社、日立オートモティブシステムズ、ショーワ及び日信工業が、日立オートモティブシステムズを最終的な吸収合併存続会社とし、当社、ショーワ及び日信工業をそれぞれ最終的な吸収合併消滅会社とする吸収合併を実施すること等により、CASE分野においてグローバルで競争力のあるソリューションの開発・提供を強化するため、当社、日立オートモティブシステムズ、ショーワ及び日信工業の4社の経営統合を行うことを決議し、6社を当事者とする経営統合に関する基本契約を締結いたしました。
(2)空調事業の譲渡について
当社は、2019年10月30日開催の取締役会において、空調事業の一部を第三者に譲渡することを決議し、以下の通り、締結いたしました。
①当社は、2020年3月24日にMAHLE Behr GmbH & Co. KG と当社の日本および東南アジア、北米の空調事業に関して基本合意書を締結いたしました。両社は今後、2020年度中の最終契約締結に向け、協議してまいります。
②当社は、2020年6月4日開催の取締役会において、当社の完全子会社である株式会社ケーヒン・サーマル・テクノロジーが保有する中国にある連結子会社(孫会社)である京濱大洋冷暖工業(大連)有限公司の全ての持分約55%をSONGZ AUTOMOBILE AIR CONDITIONING CO., LTDに譲渡することを決議し、持分譲渡契約を締結いたしました。なお、詳細については、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 連結財務諸表注記 37.後発事象」に記載のとおりであります。