四半期報告書-第88期第2四半期(2023/07/01-2023/09/30)

(追加情報)
(株式給付信託(BBT))
当社は、2019年6月20日開催の第83回定時株主総会決議に基づき、取締役(社外取締役を含みます。)及び執行役員(以下、取締役とあわせて「取締役等」といいます。)の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、取締役(社外取締役を除きます。)及び執行役員に関しては、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とし、また、社外取締役に関しては、当社の経営の健全性と社会的信頼の確保を通じた当社に対する社会的評価の向上を動機付けることを目的とし、業績連動型株式報酬制度として「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」(以下「本制度」といいます。)を導入しております。
(1)取引の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規則に従って、当社株式が信託を通じて給付される株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。
(2)信託が保有する自社の株式に関する事項
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く。)により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度末414百万円、928千株、当第2四半期連結会計期間末381百万円、853千株であります。
(3)総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額
該当事項はありません。
(連結子会社の吸収合併)
当社は、2023年9月26日開催の取締役会において、2024 年1月1日(予定)を効力発生日として、当社を存続会社、当社の完全子会社かつ特定子会社である東京精工株式会社及びティービーアール株式会社を消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、同日付で合併契約を締結いたしました。
(1)取引の概要
①被結合企業の名称及びその事業の内容
a.被結合企業の名称 東京精工株式会社
事業の内容 ウォーターポンプ・オイルポンプ、ギア、その他各種エンジン部品の生産
b.被結合企業の名称 ティービーアール株式会社
事業の内容 ウォーターポンプ・オイルポンプやターボチャージャーベアリングハウジング等のエンジン関連部品とブレーキシュー、鋳造品、アルミダイキャスト品等の生産
②企業結合日
2024年1月1日(予定)
③企業結合の法的形式
当社を存続会社とし、東京精工株式会社及びティービーアール株式会社を消滅会社とする吸収合併方式であります。
④結合後企業の名称
株式会社TBK
⑤企業結合の目的
当社は、東京精工株式会社及びティービーアール株式会社を合併することにより、重複コストの解消・経営資源の集約をすることにより原価低減を実施し、収益力の強化を実施いたします。また、将来の成長原資である海外拠点へ人的資源等を投入いたします。
(2)実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行う予定であります。