有価証券報告書-第82期(2024/11/01-2025/10/31)

(重要な後発事象)
(株式取得による企業結合)
当社は、2025年5月13日開催の取締役会において、三井金属アクト株式会社(以下「アクト社」といいます。)の株式を取得し子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。また、2025年11月4日付で全株式を取得したことにより完全子会社化いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の概要

名称	三井金属アクト株式会社
事業内容	自動車用機能部品の開発、製造および販売
資本金	3,000百万円

(2)株式の取得の理由
当社は新時代の自動車産業において、統合システムサプライヤーの地位を確立し、自動車用ドアクロージャーシステム製品、モジュール製品で世界のトップサプライヤーとなることを経営ビジョンとしております。その中で、我々の挑む(戦う)フィールドを「世界」と「技術変革」に定め、そこでの厳しい競争を通して新たな付加価値の創造を目指しております。当社の強みは、力とエネルギーを最適に伝えて遠隔コントロールする機構及び制御システムの開発力、技術力であり、世界で戦うための基幹部品の内製力、品質、供給能力(Capacity)及びグローバルな事業展開力であると認識しております。
アクト社はその長い歴史の中で、ドアラッチ、パワースライドドアシステムをはじめ独自の技術力とブランドを有していること、積極的なグローバル展開においてその品質への信頼性が世界で認められていることから、マーケットにおいて高い評価/認知度を獲得しております。
両社の製品と技術を融合することにより、自動車ドア全体の技術革新及び新たな価値創出に寄与することが期待されるとともに、高品質な製品の提供とより高い供給能力の確保が可能となります。
本株式取得実行日以降、アクト社を戦略的パートナーとして、日本国内、海外において、技術面、開発面、営業面、マーケティング面等で最大限のシナジーを上げるべく経営施策を行ってまいります。
技術面、開発面から一例を挙げますと、今後益々重要性を増すCASE、SDVに対応した製品開発で求められる電子制御の技術開発において、機能の統合や開発リソースの共有などが期待できると考えております。
営業面、マーケティング面においては、当社とアクト社はともにグローバルに事業を展開していますが、日本、欧州、北米、中国等各地で相互に異なる顧客基盤を有しており、共同活動、相互補完を通じて成長すること等を想定しております。
上記のとおり、本株式取得は両社の将来の成長を促進するとともに、当社の描く経営ビジョン、成長戦略の実現につながることから、当社の企業価値向上に資するものと判断いたしました。
(3)企業結合日
2025年11月4日(みなし取得日:2025年10月1日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)取得する議決権比率
100%
(6)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得しております。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	13,325百万円
取得原価		13,325百万円

なお、株式取得に加えて、借入金の返済のための資金の貸付が発生しております。
3.主要な取引関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等

377百万円

4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。