半期報告書-第81期(2025/04/01-2026/03/31)

共通支配下の取引等
(簡易株式交換による完全子会社化)
当社及び株式会社タツミ(以下「タツミ」といいます。)は、2024年11月13日付の両社の取締役会決議により、それぞれ、当社を株式交換完全親会社、タツミを株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を実施することを決定し、同日、両社の間で株式交換契約を締結いたしました。
なお、本株式交換は、当社においては、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。)第796条第2項の規定に基づき、株主総会の決議による承認を必要としない簡易株式交換の手続により、また、タツミにおいては、2025年1月30日開催のタツミの臨時株主総会の決議による本株式交換契約の承認を得た上で、2025年4月1日を効力発生日として実施いたしました。
これにより、タツミは同日付で当社の完全子会社となりました。
また、本株式交換の効力発生日(2025年4月1日)に先立ち、タツミの普通株式は、2025年3月28日に株式会社東京証券取引所スタンダード市場において上場廃止(最終売買日は2025年3月27日)となりました。
(1) 本株式交換の概要
① 株式交換完全子会社の名称及びその事業の内容
株式交換完全子会社の名称:株式会社タツミ(当社の連結子会社)
事業の内容 :自動車の電装品用部品及びブレーキ用部品の製造並びに販売
② 本株式交換の効力発生日
2025年4月1日
③ 本株式交換の法的形式
当社を株式交換完全親会社、タツミを株式交換完全子会社とする株式交換
④ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑤ その他取引の概要に関する事項
ミツバグループ全体として一層の経営の最適化を図りグループ全体の企業価値向上を図るためには、タツミが新分野・新規取引先の開拓による受注拡大、不採算製品・ビジネスの見直し・撤退、新規技術開発等が不可欠であるところ、このような事業構造の大きな変革を推進していく上では、これまで以上のコスト削減や、販売・技術・製造の各戦略強化による既存事業の収益確保及び新規事業の創造のための新規投資が必要となります。ミツバがタツミを完全子会社とすることにより、柔軟かつ迅速な意思決定体制のもとで取組みを推進できる環境を整えるとともに、ミツバグループ全体として一層の経営の最適化を図ることが可能となり、タツミグループを含むミツバグループ全体の企業価値向上に資すると考えております。
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引等として処理しております。
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 普通株式 469百万円
自己株式 475百万円
取得原価 944百万円
(4) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付株式数
① 株式の種類別の交換比率
タツミ普通株式1株に対し、当社普通株式0.41株
② 株式交換比率の算定方法
当社及びタツミは、本株式交換比率算定に当たり、公平性を期すため、それぞれ両社から 独立した第三者算定機関に本株式交換比率の算定・分析を依頼し、慎重に協議・検討を重ねた結果、本株式交換比率は妥当であり、当社株主の皆様の利益に資するものと判断いたしました。
③ 交付株式数 1,151,760株
(5) 非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
① 資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
② 非支配株主との取引によって増加した資本剰余金の金額
823百万円