有価証券報告書-第68期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(4) 【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員の報酬等の額、又はその算定方法に関する方針としては、取締役の報酬は基本報酬と賞与で構成し、職責や成果を反映した報酬体系としております。基本報酬は2010年6月25日開催の第58回定時株主総会においてご承認いただきました取締役の報酬の限度額(年額280百万円以内(うち社外取締役については年額20百万円以内)。ただし、使用人分給与は含みません。)の範囲内で支給することとしております。賞与は、毎年の会社業績、配当、従業員賞与の水準、他社の動向及び中長期業績や過去の支給実績などを総合的に勘案して検討を行い、株主総会の決議を経て支給することとしております。なお、社外取締役については、その担う役割に鑑み、賞与の支給は行ないません。
監査役報酬は、監査役の独立性を担保するため、会社業績に左右される賞与の支給は行わず、月額報酬のみとした報酬体系としております。なお、執行役員報酬は、従業員の給与・賞与を基準とした報酬体系としております。
また、各取締役・監査役・執行役員の報酬については、株主総会における報酬枠の承認後、任意の諮問機関である人事報酬委員会の審議を経て、取締役と執行役員については取締役会、監査役については監査役会で決定しております。当社の人事報酬委員会は取締役5名(内1名は社外取締役)で構成されており、年6回開催しております。
また、当社は、2018年5月14日開催の取締役会において、上記報酬限度額とは別枠で当社の取締役(社外取締役及び非業務執行取締役を除きます。以下も同様です。下記の算定式において、「制度対象者」といいます。)に対し、信託を用いた「業績連動型株式報酬」を導入することを決議し、2018年6月22日開催の第66回定時株主総会において、承認されております。
また、以下のとおり、交付すべき当社株式の全部又は一部については、当社株式の交付に代えて、株式の売却代金相当額の金銭を交付します。
・各取締役に交付される株式数のうち、30%相当の数については、源泉所得税等の納税資金を当社が源泉徴収する目的で、当該信託内において売却換金したうえで、当社株式の交付に代えて当該株式の時価相当額の金銭の交付を行います。
・取締役が死亡した場合、当社株式の交付に代えて、当該取締役に交付すべき数の株式の時価相当額の金銭を当該取締役の遺族に対して交付します。
・当社株式に対して公開買付け(当社が実施する場合を除きます。以下「当社株式公開買付け」といいます。)が実施された場合で、当該信託の信託財産に属する当社株式について三井住友信託株式会社が当社株式公開買付けに応募のうえ、当社株式の売却代金の決済がなされた場合には、当社株式の交付に代えて、売却代金相当額の金銭を交付します。
・取締役が合理的な理由により当社が指定する証券会社に株式の振替口座を開設すること又は開設した株式の振替口座に対する株式の振替を行うことが困難な場合には、当社株式の交付に代えて、当該取締役に交付すべき数の株式の時価相当額の金銭を交付します。
なお、自己都合により任期途中で取締役を辞任する者(ただし、業務上の傷病等により取締役会にてやむを得ないと判断した場合を除きます。)については、取締役会の決定によりそれまでに付与されていたポイントの全部を失効させることがあるものとし、当該取締役は失効したポイントに係る受益権を取得しないものとします。
[評価対象期間(※1)について付与されるポイントの算定式]

(1)	役位別基礎ポイント(毎年の付与ポイント)(小数点以下切り上げ)
	役位別基礎金額(※2)÷本信託の保有する当社株式1株当たりの帳簿価格(小数点以下切り上げ)
(2)	中期経営計画達成ポイント(中期経営計画最終事業年度においてのみ、役位別基礎ポイントに加えて付与)
	累計ポイント(※3)×業績連動係数(※4)

なお、上記計算の結果、中期経営計画達成ポイントがゼロとなる場合、中期経営計画達成ポイントは付与されません。

(※1)	評価対象期間は、各事業年度(毎年4月1日から翌年3月末日)の期間(なお、初回の評価対象期間は2018年4月1日から2019年3月末日までの期間)をいいます。
(※2)	役位別基礎金額は、下表に定める金額であります。

役位	取締役の数(人)	金額(円)
代表取締役 社長	1	4,480,000
代表取締役 副社長執行役員	1	3,780,000
取締役 副社長執行役員	1	3,120,000
取締役 常務執行役員	1	2,860,000
取締役 執行役員	―	2,600,000

上記、取締役の数(人)は、2018年6月22日現在における取締役の数であります。

(※3)	累計ポイントとは、中期経営計画の1事業年度目から最終(3事業年度目)の事業年度までの各事業年度を評価対象期間として付与された役位別基礎ポイントの合計値となります。
(※4)	業績連動係数は、当該評価対象期間(中期経営計画最終事業年度)の「親会社株主に帰属する当期純利益」の目標値に対する達成度に応じて以下のとおりとなります。なお、「業績連動型株式報酬」は、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。このため、ROEや配当性向を算出する基礎となる「親会社株主に帰属する当期純利益」を選択しております。なお、初回の中期経営計画に定める中期経営計画最終事業年度の「親会社株主に帰属する当期純利益」の目標値は100億円です。

[業績連動係数]

業績指標(親会社株主に帰属する当期純利益(※5))達成率	業績連動係数
200%以上	1.00
175%以上～200%未満	0.85
150%以上～175%未満	0.70
125%以上～150%未満	0.55
100%以上～125%未満	0.40
60%以上～100%未満	0.25
60%未満	0.00

(※5)	「親会社株主に帰属する当期純利益」の実績値は、中期経営計画最終事業年度の有価証券報告書に記載される「親会社株主に帰属する当期純利益」の値と定めます。

[評価対象期間の途中で新たに制度対象者になった場合又は評価対象期間中に死亡若しくは退任した場合の算定式]

(1)	役位別基礎ポイント(毎年の付与ポイント)
	役位別基礎金額(※2)÷本信託の保有する当社株式1株当たりの帳簿価格(小数点以下切り上げ)×「在位期間月数(※6)」÷12

(※6)	1カ月単位とし、1カ月未満の端数は15日以上を1カ月とし15日未満は切り捨てることとします。

(2)	中期経営計画達成ポイント(中期経営計画最終事業年度においてのみ、役位別基礎ポイントに加えて付与)
	当該評価対象期間に対する役位別基礎ポイント×業績連動係数(※4)×「在位期間月数(※6)」÷12

なお、上記計算の結果、中期経営計画達成ポイントがゼロとなる場合、中期経営計画達成ポイントは付与されません。また、制度対象者が中期経営計画最終事業年度末日時点において当社の取締役に在任していない場合には、中期経営計画達成ポイントは付与されません。
[評価対象期間の途中で役位の変更があった場合の役位別基礎ポイントの算定式]

役位別基礎ポイント=A+B(小数点以下切り上げ)
A:	変更前の役位別基礎金額(※2)÷本信託の保有する当社株式1株当たりの帳簿価格(小数点以下切り上げ)×「変更前の役位による在位期間月数(※6)」÷12
B:	変更後の役位別基礎金額(※2)÷本信託の保有する当社株式1株当たりの帳簿価格(小数点以下切り上げ)×「変更後の役位による在位期間月数(※6)」÷12

なお、変更月の役位は、当該月において、在位日数が多い役位(在位日数が同じ場合は、変更後の役位)で算定します。

(注) 1	取締役は、法人税法第34条第1項第3号に定める業務執行役員です。
2	法人税法第34条第1項3号イに定める「利益の状況を示す指標」は、「親会社株主に帰属する当期純利益」とします。
3	法人税法第34条第1項3号イ(1)に定める上限となる「確定数(ポイント)」は、下記のとおりとします。なお、1ポイントは当社株式1株とします。ただし、当社株式について、株式分割、株式併合、株式無償割当て等、1ポイント当たりの交付株式数の調整を行うことが公正であると認められる事象が生じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じた合理的な調整を行うものとします。 なお、下記の「上限となる確定数(ポイント数)」はあくまで上限であり、実際に制度対象者に付与される株式数(ポイント数)は上記の算定式により定まります。

役位	中期経営計画最終年度に付与する 中期経営計画達成ポイントの上限となる確定数 (ポイント数)
代表取締役 社長	22,400
代表取締役 副社長執行役員	18,900
取締役 副社長執行役員	15,600
取締役 常務執行役員	14,300
取締役 執行役員	13,000

	なお、3事業年度あたりの制度対象者全員に対する付与ポイントの合計は168,000ポイントを限度とし、これを超える場合は、その範囲に収まるように、以下の計算式により、中期経営計画最終事業年度の各制度対象者に対する付与ポイントを調整するものとします。
	「調整後の各制度対象者の付与ポイント数」=「調整前の当該制度対象者の付与ポイント数(当該評価対象期間について算出されるポイント数)」×(168,000-当該中期経営計画の1事業年度目及び2事業年度目に制度対象者全員に既に付与されたポイント数(消滅済みのポイント数を含む)及び当該評価対象期間について既に付与され、かつ消滅済みのポイント数の合計)÷(「調整前の制度対象者全員(ポイントが消滅済みである制度対象者を除く)に対する付与ポイント数の合計」)(小数点以下切り捨て)

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる役員の員数(名)
		固定報酬	賞与	業績連動報酬	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	158	142	―	16	―	8
監査役 (社外監査役を除く)	30	30	―	―	―	2
社外役員	21	21	―	―	―	4

(注)1 上記人員及び報酬等の額には、2019年6月25日開催の第67回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名を含んでおります。
2 上記報酬等のほか、2010年6月25日開催の第58回定時株主総会において、取締役及び監査役に対する役員退職慰労金制度廃止に伴う打ち切り支給を決議しております。当事業年度末現在の今後の打ち切り支給予定額は、取締役1名に対し160百万円であります。
③役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。