有価証券報告書-第73期(2024/04/01-2025/03/31)
(4) 【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員の報酬等の額、又はその算定方法に関する方針としては、取締役の報酬は当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るインセンティブとして機能させることを主眼に、当社企業価値の利益とリスクを株主と共有することを考慮した体系としております。具体的には月額報酬(固定)、賞与及び株式報酬(変動)で構成しております。金銭報酬の額は2023年6月20日開催の第71回定時株主総会においてご承認いただきました取締役の報酬の限度額(年額280百万円以内(うち社外取締役については年額50百万円以内)。ただし、使用人分給与は含みません。)の範囲内で支給することとしております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は9名(うち、社外取締役は4名)です。賞与は、毎年の会社業績、配当、従業員賞与の水準、他社の動向及び中長期業績や過去の支給実績などを総合的に勘案して検討を行い、株主総会の決議を経て支給することとしております。報酬等の種類ごとの比率は、概ね「固定分」2:「変動分(賞与・株式報酬)」1とし、役位が上位の者ほど変動分の割合を高くしております。なお、社外取締役については、その担う役割に鑑み、賞与の支給は行ないません。
監査役報酬は、監査役の独立性を担保するため、会社業績に左右される賞与の支給は行わず、月額報酬のみとした報酬体系としております。なお、執行役員報酬は、従業員の給与・賞与を基準とした報酬体系としております。金銭報酬の額は、2010年6月25日開催の第58回定時株主総会においてご承認いただきました監査役の報酬の限度額(年額60百万円以内)の範囲内で支給することとしております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は4名(うち、社外監査役は2名)です。
執行役員報酬は、従業員の給与・賞与を基準とした報酬体系としております。
また、決定方針の決定方法は、外部調査機関による役員報酬調査等を踏まえ、人事報酬委員会で審議し、その結果を取締役会に提案し、決議しております。なお、人事報酬委員会は、社外取締役を委員長に選任し、社内取締役2名、社外取締役3名の計5名の取締役で構成すると共に、監査役1名がオブザーバーとして出席し意見を述べることができる体制としており、年8回開催しております。
当社は、取締役・監査役の報酬枠及び取締役賞与は、人事報酬委員会での審議、取締役会での決議を経て、株主総会の決議で決定することとしております。また、取締役・監査役・執行役員の個々の報酬は、人事報酬委員会で十分審議を行った上で、取締役・執行役員については取締役会で、監査役については監査役の協議で、それぞれ決定することとしており、審議プロセスの客観性と透明性を確保していることから、その内容は決定方針に沿うものであると判断しております。
なお、当社は、2018年5月14日開催の取締役会において、上記報酬限度額とは別枠で当社の取締役(社外取締役、及び非業務執行取締役を除きます。以下も同様です。以下「制度対象者」といいます。)に対し、信託を用いた「業績連動型株式報酬」を導入することを決議し、2018年6月22日開催の第66回定時株主総会において、承認されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は7名(うち、社外取締役2名、非業務執行取締役は1名)です。また、同業績連動型株式報酬制度については下記「報酬基準額」及び「1事業年度あたりのポイントの上限となる確定数」の各表に記載した子会社に対しても取締役の金銭報酬限度額とは別枠として、導入しております。
当該「業績連動型株式報酬」は、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としたもので、当社が金銭を拠出することにより設定する信託が当社株式を取得し、当社が下記算定式に基づき算出し、各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式(1ポイントは当社株式1株とします。ただし、当社株式について、株式分割、株式併合、株式無償割当て等、1ポイント当たりの交付株式数の調整を行うことが公正であると認められる事象が生じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じた合理的な調整を行うものとします。)が当該信託を通じて各取締役に対して交付される、という株式報酬制度です。下記算定式につきましては、報酬期間の途中で新任役員が就任した場合については、当該新任役員にも適用されます。なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。
また、以下のとおり、交付すべき当社株式の全部又は一部については、当社株式の交付に代えて、株式の売却代金相当額の金銭を交付します。
・各取締役に交付される株式数のうち、30%相当の数については、源泉所得税等の納税資金を当社が源泉徴収する目的で、当該信託内において売却換金したうえで、当社株式の交付に代えて当該株式の時価相当額の金銭の交付を行います。
・取締役が死亡した場合、当社株式の交付に代えて、当該取締役に交付すべき数の株式の時価相当額の金銭を当該取締役の遺族に対して交付します。
・当社株式に対して公開買付け(当社が実施する場合を除きます。以下「当社株式公開買付け」といいます。)が実施された場合で、当該信託の信託財産に属する当社株式について三井住友信託株式会社が当社株式公開買付けに応募のうえ、当社株式の売却代金の決済がなされた場合には、当社株式の交付に代えて、売却代金相当額の金銭を交付します。
・取締役が合理的な理由により当社が指定する証券会社に株式の振替口座を開設すること又は開設した株式の振替口座に対する株式の振替を行うことが困難な場合には、当社株式の交付に代えて、当該取締役に交付すべき数の株式の時価相当額の金銭を交付します。
なお、自己都合により任期途中で取締役を辞任する者(ただし、業務上の傷病等により取締役会にてやむを得ないと判断した場合を除きます。)や会社に損害を与えたことに起因して取締役を解任され又は辞任する者、その他、違法行為等、各制度対象会社に対して不利益、不都合の所為があった者については、取締役会の決定によりそれまでに付与されていたポイントの全部を失効し、以降ポイント付与は行わず、当該取締役は失効したポイントに係る受益権を取得しないものとします。
[評価対象期間(※1)について付与されるポイントの算定式]
なお、上記計算の結果、業績連動ポイントがゼロとなる場合、業績連動ポイントは付与されません。また、制度対象者が評価対象期間の開始直後に開催される自社の定時株主総会開催日の翌日から当該評価対象期間の終了直後に開催される定時株主総会開催日までの間に制度対象者として在任していない場合には、業績連動ポイントは付与されません。
[評価対象期間(※1)開始日以降に制度対象者になった者のポイントの算定式]
なお、上記計算の結果、業績連動ポイントがゼロとなる場合、業績連動ポイントは付与されません。
[対象期間開始日以降、対象期間終了日より前に退任した者又は対象期間開始日以降、対象期間終了日より前に死亡した者の算定式]
なお、上記計算の結果、業績連動ポイントがゼロとなる場合、業績連動ポイントは付与されません。
<報酬基準額>
上記、取締役の数(人)は、2025年6月26日現在における取締役の数であります。
[業績連動係数A]
[業績連動係数B]
<1事業年度あたりのポイントの上限となる確定数>
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1 上記人員及び報酬等の額には、2024年6月25日開催の第72回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役1名を含んでおります。
2 取締役(社外取締役を除く)に対する非金銭報酬等の内訳は業績連動報酬30百万円であります。
③役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員の報酬等の額、又はその算定方法に関する方針としては、取締役の報酬は当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るインセンティブとして機能させることを主眼に、当社企業価値の利益とリスクを株主と共有することを考慮した体系としております。具体的には月額報酬(固定)、賞与及び株式報酬(変動)で構成しております。金銭報酬の額は2023年6月20日開催の第71回定時株主総会においてご承認いただきました取締役の報酬の限度額(年額280百万円以内(うち社外取締役については年額50百万円以内)。ただし、使用人分給与は含みません。)の範囲内で支給することとしております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は9名(うち、社外取締役は4名)です。賞与は、毎年の会社業績、配当、従業員賞与の水準、他社の動向及び中長期業績や過去の支給実績などを総合的に勘案して検討を行い、株主総会の決議を経て支給することとしております。報酬等の種類ごとの比率は、概ね「固定分」2:「変動分(賞与・株式報酬)」1とし、役位が上位の者ほど変動分の割合を高くしております。なお、社外取締役については、その担う役割に鑑み、賞与の支給は行ないません。
監査役報酬は、監査役の独立性を担保するため、会社業績に左右される賞与の支給は行わず、月額報酬のみとした報酬体系としております。なお、執行役員報酬は、従業員の給与・賞与を基準とした報酬体系としております。金銭報酬の額は、2010年6月25日開催の第58回定時株主総会においてご承認いただきました監査役の報酬の限度額(年額60百万円以内)の範囲内で支給することとしております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は4名(うち、社外監査役は2名)です。
執行役員報酬は、従業員の給与・賞与を基準とした報酬体系としております。
また、決定方針の決定方法は、外部調査機関による役員報酬調査等を踏まえ、人事報酬委員会で審議し、その結果を取締役会に提案し、決議しております。なお、人事報酬委員会は、社外取締役を委員長に選任し、社内取締役2名、社外取締役3名の計5名の取締役で構成すると共に、監査役1名がオブザーバーとして出席し意見を述べることができる体制としており、年8回開催しております。
当社は、取締役・監査役の報酬枠及び取締役賞与は、人事報酬委員会での審議、取締役会での決議を経て、株主総会の決議で決定することとしております。また、取締役・監査役・執行役員の個々の報酬は、人事報酬委員会で十分審議を行った上で、取締役・執行役員については取締役会で、監査役については監査役の協議で、それぞれ決定することとしており、審議プロセスの客観性と透明性を確保していることから、その内容は決定方針に沿うものであると判断しております。
なお、当社は、2018年5月14日開催の取締役会において、上記報酬限度額とは別枠で当社の取締役(社外取締役、及び非業務執行取締役を除きます。以下も同様です。以下「制度対象者」といいます。)に対し、信託を用いた「業績連動型株式報酬」を導入することを決議し、2018年6月22日開催の第66回定時株主総会において、承認されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は7名(うち、社外取締役2名、非業務執行取締役は1名)です。また、同業績連動型株式報酬制度については下記「報酬基準額」及び「1事業年度あたりのポイントの上限となる確定数」の各表に記載した子会社に対しても取締役の金銭報酬限度額とは別枠として、導入しております。
当該「業績連動型株式報酬」は、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としたもので、当社が金銭を拠出することにより設定する信託が当社株式を取得し、当社が下記算定式に基づき算出し、各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式(1ポイントは当社株式1株とします。ただし、当社株式について、株式分割、株式併合、株式無償割当て等、1ポイント当たりの交付株式数の調整を行うことが公正であると認められる事象が生じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じた合理的な調整を行うものとします。)が当該信託を通じて各取締役に対して交付される、という株式報酬制度です。下記算定式につきましては、報酬期間の途中で新任役員が就任した場合については、当該新任役員にも適用されます。なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。
また、以下のとおり、交付すべき当社株式の全部又は一部については、当社株式の交付に代えて、株式の売却代金相当額の金銭を交付します。
・各取締役に交付される株式数のうち、30%相当の数については、源泉所得税等の納税資金を当社が源泉徴収する目的で、当該信託内において売却換金したうえで、当社株式の交付に代えて当該株式の時価相当額の金銭の交付を行います。
・取締役が死亡した場合、当社株式の交付に代えて、当該取締役に交付すべき数の株式の時価相当額の金銭を当該取締役の遺族に対して交付します。
・当社株式に対して公開買付け(当社が実施する場合を除きます。以下「当社株式公開買付け」といいます。)が実施された場合で、当該信託の信託財産に属する当社株式について三井住友信託株式会社が当社株式公開買付けに応募のうえ、当社株式の売却代金の決済がなされた場合には、当社株式の交付に代えて、売却代金相当額の金銭を交付します。
・取締役が合理的な理由により当社が指定する証券会社に株式の振替口座を開設すること又は開設した株式の振替口座に対する株式の振替を行うことが困難な場合には、当社株式の交付に代えて、当該取締役に交付すべき数の株式の時価相当額の金銭を交付します。
なお、自己都合により任期途中で取締役を辞任する者(ただし、業務上の傷病等により取締役会にてやむを得ないと判断した場合を除きます。)や会社に損害を与えたことに起因して取締役を解任され又は辞任する者、その他、違法行為等、各制度対象会社に対して不利益、不都合の所為があった者については、取締役会の決定によりそれまでに付与されていたポイントの全部を失効し、以降ポイント付与は行わず、当該取締役は失効したポイントに係る受益権を取得しないものとします。
[評価対象期間(※1)について付与されるポイントの算定式]
| 業績連動ポイント | |
| 報酬基準額(※2)×(業績連動係数A(※3)+業績連動係数B(※4))÷前提株価(※5)(小数点以下切り上げ) |
なお、上記計算の結果、業績連動ポイントがゼロとなる場合、業績連動ポイントは付与されません。また、制度対象者が評価対象期間の開始直後に開催される自社の定時株主総会開催日の翌日から当該評価対象期間の終了直後に開催される定時株主総会開催日までの間に制度対象者として在任していない場合には、業績連動ポイントは付与されません。
[評価対象期間(※1)開始日以降に制度対象者になった者のポイントの算定式]
| 業績連動ポイント | |
| 報酬基準額(※2)×(業績連動係数A(※3)+業績連動係数B(※4))÷前提株価(※5)×在任期間月数(※6)÷対象期間月数(※7)(小数点以下切り上げ) |
なお、上記計算の結果、業績連動ポイントがゼロとなる場合、業績連動ポイントは付与されません。
[対象期間開始日以降、対象期間終了日より前に退任した者又は対象期間開始日以降、対象期間終了日より前に死亡した者の算定式]
| 業績連動ポイント | |
| 報酬基準額(※2)×(業績連動係数A(※3)+業績連動係数B(※4))÷前提株価(※5)×在任期間月数(※6)÷対象期間月数(※7)(小数点以下切り上げ) |
なお、上記計算の結果、業績連動ポイントがゼロとなる場合、業績連動ポイントは付与されません。
| (※1) | 評価対象期間は、各事業年度(毎年4月1日から翌年3月末日)の期間(なお、初回の評価対象期間は2018年4月1日から2019年3月末日までの期間)をいいます。 |
| (※2) | 報酬基準額は、対応する評価対象期間末日時点における役位(対象期間終了日より前に退任した者又は死亡した者については退任(死亡)日又は対応する評価対象期間末日のうち先に到来する時点における役位)に応じた下表に定める金額であります。 |
<報酬基準額>
| 当社役位 | 取締役の数(人) | 金額(円) |
| 代表取締役 会長 | ― | 4,480,000 |
| 代表取締役 社長 | 1 | 4,480,000 |
| 代表取締役 執行役員 | 1 | 3,780,000 |
| 取締役 会長 | ― | 3,450,000 |
| 取締役 社長 | ― | 3,450,000 |
| 取締役 執行役員 | 3 | 3,120,000 |
| ㈱TF-METAL役位 | 取締役の数(人) | 金額(円) |
| 代表取締役 社長 | 1 | 2,000,000 |
| 取締役 常務執行役員 | 1 | 1,800,000 |
上記、取締役の数(人)は、2025年6月26日現在における取締役の数であります。
| (※3) | 業績連動係数Aは、当該評価対象期間(各事業年度)の当社の連結の「自己資本利益率(ROE)」の目標値に対する達成度に応じて以下のとおりとなります。 |
[業績連動係数A]
| 達成率業績指標(自己資本利益率) | 業績連動係数A |
| 8%以上 | 1.00 |
| 8%未満 | 0.00 |
| (※4) | 業績連動係数Bは、当該評価対象期間(各事業年度)の連結の「投下資本利益率(ROIC)」の目標値に対する達成度に応じて以下のとおりとなります。 |
[業績連動係数B]
| 業績指標(投下資本利益率) | 業績連動係数B(※8) |
| 10%以上 | 1.00 |
| 8%以上 10%未満 | 0.50 |
| 8%未満 | 0.00 |
| (※5) | 前提株価は、下記(a)～(c)のうちの最大値としております。 (a)当該評価対象期間の業績から算出した株価純資産倍率(PBR)1倍実現時における想定株価(即ち、各事業年度の当社の有価証券報告書に記載される「1株あたり純資産額」) (b)当該評価対象期間の最終の銀行営業日時点の当社株価の終値 (c)信託の保有する会社株式1株当たりの帳簿価格 |
| (※6) | 在任期間月数は、対象期間開始日の属する暦月の翌月から対象期間終了日の属する暦月までの各月1日時点において当該制度対象会社の取締役として在任していた暦月の数とする。 |
| (※7) | 対象期間月数は、12とする。 |
| (※8) | 連結の自己資本利益率が8%未満の場合は、上表によらず業績連動係数Bは0.00とします。 |
| (※9) | 連結の自己資本利益率及び投下資本利益率の実績値は、各事業年度の当社の有価証券報告書に記載される連結の「自己資本利益率」及び記載される数値より算出される連結の「投下資本利益率」(※9)の値と定めます。なお、「業績連動型株式報酬」は、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としておりますので、当社の連結の自己資本利益率及び投下資本利益率を選択しております。 |
| (※10) | 連結投下資本利益率(ROIC)={営業利益×(1-実効税率)+持分法投資損益}÷(株主資本合計[期首期末平均]+その他の包括利益累計額[期首期末平均]+有利子負債[期首期末平均](※10))×100 |
| (※11) | 有利子負債は、当社の有価証券報告書に記載される連結貸借対照表の負債の部に表示される短期借入金、長期借入金及びリース債務並びに金融商品関係注記におけるその他有利子負債の金額の合計額としております。 |
| (注) 1 | 取締役は、法人税法第34条第1項第3号に定める業務執行役員です。 |
| 2 | 法人税法第34条第1項3号イに定める「利益の状況を示す指標」は、当社の連結ROE及びROICとします。 |
| 3 | 法人税法第34条第1項3号イ(1)に定める3事業年度あたりの上限となる「確定数(ポイント)」は、下記のとおりとします。なお、1ポイントは当社株式1株とします。ただし、当社株式について、株式分割、株式併合、株式無償割当て等、1ポイント当たりの交付株式数の調整を行うことが公正であると認められる事象が生じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じた合理的な調整を行うものとします。 なお、下記の「確定数(ポイント)」はあくまで上限であり、実際に制度対象者に付与される株式数(ポイント数)は上記の算定式により定まります。 |
<1事業年度あたりのポイントの上限となる確定数>
| 当社役位 | 1事業年度あたりのポイントの上限となる確定数 (ポイント数) |
| 代表取締役 会長 | 14,933 |
| 代表取締役 社長 | 14,933 |
| 代表取締役 執行役員 | 12,600 |
| 取締役 会長 | 11,500 |
| 取締役 社長 | 11,500 |
| 取締役 執行役員 | 10,400 |
| ㈱TF-METAL役位 | 1事業年度あたりのポイントの上限となる確定数 (ポイント数) |
| 代表取締役 社長 | 6,700 |
| 取締役 常務執行役員 | 6,000 |
| なお、3事業年度あたりの制度対象者全員に対する付与ポイントの合計について、当社は168,000ポイント、TF-METALは90,000ポイントを限度とし、これを超える場合は、その範囲に収まるように、以下の計算式により当該評価対象期間に対する付与ポイントを調整するものとします。 | |
| 「調整後の各制度対象者の付与ポイント数」=「調整前の当該制度対象者の付与ポイント数(当該評価対象期間について算出されるポイント数)」×(各総会決議対象期間における上限ポイント数-自社の株主総会決議における対象期間(延長した場合は延長した毎の対象期間)に制度対象者全員に既に付与されたポイント数(消滅済みのポイント数を含む)及び当該評価対象期間について既に付与され、かつ消滅済みのポイント数の合計)÷(「調整前の制度対象者全員(ポイントが消滅済みである制度対象者を除く)に対する付与ポイント数の合計」)(小数点以下切り捨て) |
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員の員数(名) | ||||
| 固定報酬 | 賞与 | 業績連動 報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 222 | 131 | 60 | 30 | ― | 30 | 5 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 32 | 32 | ― | ― | ― | ― | 3 |
| 社外役員 | 46 | 46 | ― | ― | ― | ― | 6 |
(注)1 上記人員及び報酬等の額には、2024年6月25日開催の第72回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役1名を含んでおります。
2 取締役(社外取締役を除く)に対する非金銭報酬等の内訳は業績連動報酬30百万円であります。
③役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
