有価証券報告書-第79期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(重要な後発事象)
(事業の譲受及び株式取得による会社等の買収)
当社は2021年8月31日開催の取締役会において、以下のとおり、株式会社大嶋電機製作所(以下「大嶋電機製作所」という。)の発行済株式の84.2%を株式会社ミツバより取得し子会社化すること、及び大嶋電機製作所の製造品目に関連して株式会社ミツバが担う開発、設計並びに販売機能を譲り受けること(併せて、以下「本譲受け」という。)について決議し、株式会社ミツバとの間で株式譲渡契約を締結いたしました。当契約に基づき2022年4月1日に同社の株式の取得及び事業の譲受を完了いたしました。
(1)本譲受けの理由
大嶋電機製作所は群馬県太田市に所在し、1943年の創業以来、国内自動車メーカー向けの自動車用内・外装部品を製造し、ドアミラー生産においても豊富な実績を有しております。
自動車用バックミラー事業を主力事業とする当社は、この度の株式取得により大嶋電機製作所を子会社化し、東日本エリアにおける重要な生産拠点とすることで、さらなる顧客基盤の拡充を図ります。
また、両社のドアミラー生産における技術とノウハウを融合し、お客様に一層ご満足頂ける製品の安定供給に努め、事業成長の加速を目指してまいります。
(2)本譲受けの相手会社の名称
株式会社ミツバ
(3)本譲受けの内容
① 株式会社ミツバが有する、大嶋電機製作所に関連する資産・負債を大嶋電機製作所に承継させた後に、当社が大嶋電機製作所の発行済株式の84.2%を譲受け
② ①と併せて、大嶋電機製作所の製造品目に関連して株式会社ミツバの担う開発、設計及び販売機能を事業譲渡の方法により当社が譲受け
(4)本譲受けの資産・負債の額
現時点では確定しておりません。
(5)買収する会社の名称、事業内容、規模
名称 株式会社大嶋電機製作所
事業内容 自動車用内・外装部品の製造及びヘルメットの製造・販売
資本金 380百万円
売上高 8,246百万円(2021年3月期)
(6)取得する株式の数及び取得後の持分比率
異動前の所有株式数 0株(持分比率: 0%)
取得株式数 640,000株(持分比率:84.2%)
異動後の所有株式数 640,000株(持分比率:84.2%)
(7)本譲受けの時期
2022年4月1日
なお、大嶋電機製作所の株式取得に係る企業結合の概要等は以下のとおりであります。
(取得による企業結合)
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社大嶋電機製作所
事業の内容 自動車用内・外装部品の製造及びヘルメットの製造・販売
※2022年4月1日に株式会社大嶋電機製作所から株式会社村上開明堂東日本へ社名変更を行いました。
② 企業結合を行った主な理由
自動車用バックミラー事業を主力事業とする当社は、この度の株式取得により大嶋電機製作所を子会社化し、東日本エリアにおける重要な生産拠点とすることで、さらなる顧客基盤の拡充を図ります。
また、両社のドアミラー生産における技術とノウハウを融合し、お客様に一層ご満足頂ける製品の安定供給に努め、事業成長の加速を目指してまいります。
③ 企業結合日
2022年4月1日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
株式会社村上開明堂東日本
⑥ 取得した議決権比率
84.2%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
守秘義務契約に基づき、非公開とさせて頂きます。
(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響額が軽微であるため、記載を省略しております。
(4)発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5)企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。