有価証券報告書-第69期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)

(1)対処すべき課題
世界の自動車産業では、地球温暖化の問題に対応する二酸化炭素排出量削減の機運の高まりや新興国での大気汚染の深刻化から世界規模で低燃費のハイブリッド車(HV)や電気自動車(EV)などの市場が今後更に拡大していくことが予想され、燃料電池車(FCV)なども市場投入されていくと思われます。
また、中国やインド、アセアン地域などではモータリゼーションにより小型車や超低価格車の需要が大幅に増えていくことも予想されます。自動車メーカー各社は車の安全性向上のための衝突回避技術や情報処理技術に取り組んでおり、これらによる車両重量の増加を補うための軽量化へのニーズがますます高まってきております。当社グループは、この変革にいち早く対応し、世界経済の成長に備えて経営体質の強化が必要であると認識しております。
中期ビジョンに「小粒な会社でもグローバル規模のエクセレントカンパニー」を掲げ、世界中のお客さまに、開発力とグローバル供給力で貢献し、確固たる企業ブランド(ヨロズブランド)の確立を目指します。
当社グループは今後も引き続き次の3項目の課題に取り組んでまいります。
① 経営(体質)改革の2本柱(生産革命とマネジメント革命)の推進
「最大の効率と徹底したミニマムコスト」をポリシーとし、生産革命とマネジメント革命により、経営環境の急激な変化に柔軟に対応できる経営体質の確立を推進してまいります。
② 開発力の更なる強化
各自動車メーカーが進めるプラットフォームの共通化やますます厳しくなる価格競争に対して、設計開発段階においては、軽量化、部品点数の削減、共用化(統合)について取り組んでまいります。生産工程については、標準化された製造設備と製造方法とともに、設備稼働効率の向上や人に優しいラインづくりを進めてまいります。また、品質保証については標準化による世界同一品質を追求し、競争力向上を図ってまいります。
③ グローバル展開の更なる強化
得意先のグローバル戦略に対応し、今後も成長が見込まれる市場に、限られた経営資源を重点的に投入することによりグローバル展開の更なる強化を図ってまいります。
タイでは第2拠点(Y-OAT)で2013年6月に、インドネシアでは新拠点(YAI)で8月に、また、メキシコでは第2拠点(YAGM)で10月にそれぞれ生産を開始しました。ブラジルでは新拠点(YAB)で2014年7月の生産開始を目指し現在準備中であります。中国については、既存拠点を拡張し、生産能力を増強いたします。
また、ロシア進出や中国の更なる強化についても引き続き検討してまいります。
このような短期間で、海外オペレーションの増強を達成するために、外部からの人材の活用も積極的に進めるとともに、グローバルで活躍できる人材の育成に努めてまいります。
今後も当社のネットワーク・開発力を活かしグローバル展開を図ってまいります。

(2)株式会社の支配に関する基本方針
(1) 基本方針
上場会社である当社の株式は株主、投資家の皆さまによる自由な取引が認められており、当社の株式に対する 大規模買付提案又はこれに類似する行為があった場合においても、一概に否定するものではなく、最終的には株主の皆さまの自由な意思により判断されるべきであると考えます。
しかしながら、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、様々なステークホルダーとの信頼関係を維持し、当社の企業価値及び株主共同利益を中長期的に確保し、向上させる者でなければならないと考えております。したがって、企業価値及び株主共同利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付行為又はこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適当であると考えております。
(2) 基本方針の実現に資する取組み
当社では、多数の投資家の皆さまに長期的に継続して投資していただくため、企業価値及び株主共同利益を向上させるための取組みとして、次の施策を実施しております。
① 中期経営計画に基づく取組み
当社グループは「小粒な会社でもグローバル規模のエクセレントカンパニー」という中期ビジョンを掲げ、世界中のお客さまに機能・価格・納期共に満足していただける最高の品質を提供し、競争力ある提案型企業として信頼される企業グループの確立を目指す活動を、積極的に進めております。
中期的な経営戦略につきましては、「ヨロズサクセスプラン」を策定し、「競争力あるヨロズグループへの変革」を掲げて経営改革を進めているところであり、「生産革命」と「マネジメント革命」を経営改革の2本柱と位置づけ更に活動を促進しております。
現在は、「最大の効率と徹底したミニマムコスト」を実現すべく収益の改善に注力しております。
② コーポレートガバナンスの取組み
当社グループは、高い倫理観と遵法精神により、公正で透明な企業活動を推進することを、経営の基本としております。
取締役会は経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項の決定を行うと共に、取締役及び執行役員の業務執行状況を監督する機関として位置づけております。また、経営執行の責任と権限の明確化を図るため執行役員制度を導入しており、毎月の執行役員会開催により、経営環境の急激な変化に対応できる体制を敷いております。更に、事業の国際化に伴いYGHO(Yorozu Global Headquarters Organization)を設置し、当社グループ全体を機能別に統括することにより、グループ全体の最適効率を図っております。その他、内部牽制及び監視機能を行うために内部監査室を設けております。
(3) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
前記の基本方針に記載のとおり、当社株式の大規模買付行為を受け入れるかどうかは、最終的には株主の皆さまの判断に委ねられるべきものでありますが、株主の皆さまが適切な判断を行うことができるようにするためには十分な情報が提供される必要があると考えています。
そこで大規模買付行為に対するルールとして当社株式の大規模買付者に対して、①買付行為の前に、当社取締役会に対して十分な情報提供をすること、②その後、当社取締役会がその買付行為を評価し、交渉・評価意見・代替案のできる期間を設けることを要請するルールを策定いたしました。このルールが順守されない場合は、株主の皆さまの利益を保護する目的で対抗措置を講じるべきであると考えます。
そのため当社は、「当社株式等の大規模買付行為に関する対応方針」 (以下「現対応方針」といいます。) を導入いたしました。
(4) 現対応方針が会社支配に関する基本方針に沿うものであり、株主共同利益を損なうものではないこと、会社役員の地位の維持を目的とするものでないこと及びその理由
① 現対応方針が基本方針に沿うものであること
現対応方針は、大規模買付ルールの設定、大規模買付ルールが順守されなかった場合の対抗措置、株主・投資家に与える影響等、現対応方針の有効期限、継続及び廃止を規定するものです。
現対応方針は、大規模買付者が大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供すること及び当社取締役会のための一定の評価期間が経過した後のみ当該大規模買付行為を開始することを求め、これを順守しない大規模買付者に対して当社取締役会が対抗措置を講じることがあることを明記しています。
このように現対応方針は、会社支配に関する基本方針の考え方に沿って設計されたものであるといえます。
② 現対応方針が当社株主の共同の利益を損なうものではないこと
現対応方針は、当社株式等に対する大規模買付等がなされた際に、当該買付等に応ずるべきか否かを株主の皆さまが判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆さまのために大規模買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。このように現対応方針は、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、むしろその利益に資するものであると考えます。
③ 現対応方針が当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
現対応方針は、大規模買付行為が大規模買付ルールを順守してない場合など、予め定められた合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ対抗措置が発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。
以上から、当社役員の地位の維持を目的とするものでないことは明らかであると考えております。