有価証券報告書-第78期(2022/04/01-2023/03/31)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① 企業統治の体制
当社の経営管理組織と内部統制システムの概要は以下のとおりです。
※1 2015年6月に監査等委員会設置会社に移行。
1.基本的な考え方
当社グループは、「高い倫理観と遵法精神により、公正で透明な企業活動を推進すること」を経営の基本としております。このため、関連法令の遵守は勿論のこと、良き企業市民として社会的責任を果たし、全てのステークホルダーからの信頼を得て、企業価値を高めることを基本方針とし、コーポレートガバナンスの充実・強化に努めております。
2.株式会社の支配に関する基本方針
(1)基本方針
当社は、当社の企業価値が、当社及びその子会社・関連会社が永年にわたり蓄積してきた営業・技術・生産のノウハウ及びブランドイメージ等を駆使した機動性のある企業活動に邁進し、国内外の社会の発展に貢献することにより、株主の皆さま共同の利益を向上させていくことにその淵源を有していると考えております。そのため、当社は、特定の者またはグループによる当社の総議決権の20%以上に相当する議決権を有する株式の取得により、このような当社の企業価値または株主の皆さま共同の利益が毀損されるおそれが存する場合には、かかる特定の者またはグループは当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であるとして、法令及び定款によって許容される限度において、当社の企業価値または株主の皆さま共同の利益の確保・向上のための相当な措置を講じることを、その基本方針としております。
(2)基本方針の実現に資する取組み
当社の企業価値または株主の皆さま共同の利益を確保・向上させるための取組みとして、下記の企業価値の向上に向けた取組み、コーポレートガバナンスの強化に向けた取組み、積極的な株主還元及び当社の考える企業の社会的責任に向けた取組みを、それぞれ実施しております。
① 企業価値の向上に向けた取組み
当社は、更なる企業価値向上のため、2021年5月には、2021年度から2023年度にかけての中期経営計画「Yorozu Sustainability Plan 2023(YSP2023)」(以下「中期経営計画」といいます)を策定いたしました。「サスペンションでOnly1の開発・技術力によりお客様のニーズに応え、永続的に発展を続ける100年企業を目指す」という新たな企業ビジョンのもと、変化に強い健全経営を目指し、以下の三つの柱を掲げ、さらなる企業価値の拡大を図ってまいります。1つ目は、人・社会・地球と一緒に歩むべく「ESG」を意識した経営、2つ目は、生産台数に左右されにくい企業体質への変革による「安定した収益」、3つ目にサスペンション部品の競争力向上を図るための「新技術・新工法」の確立に取り組んでおります。当社は、中長期的な観点に基づいた戦略により持続的な成長とさらなる企業価値の向上を図るため、引き続き、中期経営計画を着実に実行してまいります。
② コーポレートガバナンスの強化に向けた取組み
当社は、「高い倫理観と遵法精神により、公正で透明な企業活動を推進すること」を経営の基本としております。取締役会は経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要な決定を行うと共に、取締役及び執行役員の業務執行状況を監督する機関として位置付けておりますが、株主の皆さまに対する経営陣の責任をより一層明確にするため、2001年6月27日開催の第56回定時株主総会において、取締役の任期を2年から1年に短縮しております。
また、当社は、コーポレートガバナンスの一層の強化の観点から、2015年6月10日開催の第70回定時株主総会において、過半数を社外取締役で構成する監査等委員会を置く「監査等委員会設置会社」に移行し、監査・監督機能の強化を図りました。また、これに伴い、それまでに選任していた社外監査役2名に替え、新たに、東京証券取引所が定める独立社外取締役の要件を満たす法律・会計分野に造詣の深い女性2名を、監査等委員である取締役に選任いたしました。その後、2017年6月16日開催の第72回定時株主総会において選任された後任の監査等委員である取締役も、同様に独立社外取締役の要件を満たす法律・会計分野に造詣の深い女性2名であり、取締役会は多様性を考慮した構成となっております。
更に2018年6月18日開催の第73回定時株主総会において、社外取締役を1名、2020年6月26日開催の第75回定時株主総会で更に1名、合計2名増員いたしました。この結果、監査等委員である取締役を含め、当社の取締役9名の内4名が東京証券取引所の定める独立社外取締役となり、取締役会の3分の1以上が独立社外取締役で構成されております。加えて、2018年12月には、取締役等の選任や報酬の決定における意思決定に関わるプロセスの透明化および客観性を高めるために過半数を独立社外取締役で構成される「指名委員会」および「報酬委員会」を設置いたしました。
なお、当社は、当社が持続的に成長し中長期的に企業価値の向上を実現するため、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定し、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方及び運営方針を明らかにしております。
当社は、このような取組みによりコーポレートガバナンスを強化し、企業としての持続的な成長を図り、すべてのステークホルダーにとっての企業価値向上に引き続き努めてまいります。
③ 積極的な株主還元
当社は、中期経営計画においても、財務戦略の基本方針を、これまでの財務安全性重視に加え、株主還元の充実に注力することといたしました。これに伴い、配当方針についても、これまでの「安定配当」から「目標配当性向の設定」へと変更し、2015年度から連結配当性向35%を目標といたしました。この基本方針及び配当方針に従い、当社は、2015年度から2020年度において、連結配当性向35%を実現するとともに、2016年9月には、発行済株式総数の4.0%の自己株式の取得を取締役会にて決議し、取得いたしました。
この基本方針は、中期経営計画(YSP2023)においても継続しており、連結配当性向35%以上を目標としております。当社は、今後も積極的な株主還元の実施に努めてまいります。
④ 当社の考える企業の社会的責任に向けた取組み
当社は、創立以来、「高い倫理観と遵法精神により、公正で透明な企業活動を推進すること」を経営姿勢とし、関連法令の遵守はもちろんのこと、良き企業市民として社会的責任を果たすことが必要と認識し、事業活動を行ってまいりました。今後とも、お客さまの満足と技術革新、法令等の遵守、環境問題への取組み、グローバル企業としての発展、企業情報の開示、人権の尊重、公正な取引、経営幹部の責任の明確化を図ることによって、企業の社会的責任を遂行してまいります。
(3)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みについて
当社が導入した買収防衛策(以下、「本プラン」といいます。)は、当社が発行者である株券等について、特定の株主、その特別関係者及び実質的に支配する者もしくは共同ないし協調して行動する者の株券等保有割合が20%以上となる買付を行うこと等を希望する買付者が出現した場合に、当該買付者に対し、事前に当該買付等に関する必要かつ十分な情報の提出を求めます。その後、買付者等から提供された情報が、当社社外取締役を含む当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される独立諮問委員会に提供され、その検討・評価を経るものとします。独立諮問委員会は、当該買付者が本プランに定める手続を遵守しなかった場合、その他買付者の買付等の内容の検討の結果、当該買付者による買付等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に著しく反する重大なおそれをもたらす場合で、かつ、対抗措置を発動することが相当と認められる場合は、当社取締役会に対し、対抗措置の発動を勧告します。また、独立諮問委員会は、当社取締役会に対して、株主総会において大規模買付行為に対する対抗措置発動の要否や内容について賛否を求める形式により、株主の皆さまの意思を確認することを勧告できます。当社取締役会は、独立諮問委員会の上記勧告を最大限尊重した上で、対抗措置の発動、不発動または中止の決議を行います。なお、当社は、対抗措置の発動要件をいわゆる高裁四類型(注1)及び強圧的二段階買付け(注2)のみに限定しております。具体的な対抗措置として新株予約権の無償割当てを行う場合には、対抗措置としての効果を勘案した行使期間、行使条件及び取得条項を定めることがあります。
本プランの有効期間は、2024年開催予定の第79回定時株主総会後最初に開催される取締役会の終結の時までとします。
(4)本プランの合理性について
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則)を以下のとおり充足しており、また、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」及び東京証券取引所が2015年6月1日に公表した「コーポレートガバナンス・コード～会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために～」の「原則1-5.いわゆる買収防衛策」その他の買収防衛策に関する実務・議論を踏まえた内容となっており、高度な合理性を有するものです。
① 企業価値または株主共同の利益の確保・向上
本プランは、大規模買付者に対して事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供及び考慮・交渉のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆さまが適切に判断されること、当社取締役会が当該大規模買付行為に対する賛否の意見または代替案を株主の皆さまに対して提示すること、あるいは、株主の皆さまのために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって当社の企業価値または株主の皆さま共同の利益の確保・向上を目的としております。
② 事前の開示
当社は、株主及び投資家の皆さま及び大規模買付者の予見可能性を高め、株主の皆さまに適正な選択の機会を確保するために、本プランを予め開示するものです。また、当社は今後も、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って必要に応じて適時適切な開示を行います。
③ 株主意思の重視
当社は、2021年6月29日開催の第76回定時株主総会において本プランによる買収防衛策の継続を承認いただいております。当社株主総会において当社提案に基づき本プランを廃止する旨の議案が承認された場合には本プランはその時点で廃止されるものとしており、その存続が株主の皆様の意思に係らしめられています。
④ 外部専門家の意見の取得
当社取締役会は、大規模買付行為に関する評価、検討、意見形成、代替案立案及び大規模買付者との交渉を行うにあたり、必要に応じて、当社取締役会から独立した第三者的立場にある専門家(フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士、税理士等)の助言を得たうえで検討を行います。これにより当社取締役会の判断の客観性及び合理性が担保されることになります。
⑤ 独立諮問委員会への諮問
当社は、本プランの必要性および相当性を確保し、経営者の保身のために本プランが濫用されることを防止するために、既に設置されている独立諮問委員会を活用するものとし、当社取締役会が対抗措置を発動する場合には、その判断の公正を担保し、かつ、当社取締役会の恣意的な判断を排除するために、独立諮問委員会の勧告を最大限尊重するものとしています。また、独立諮問委員会は、必要に応じて、当社取締役会および独立諮問委員会から独立した第三者的立場にある専門家(フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士、税理士等)の助言を得ること等ができるものとされています。これにより、独立諮問委員会の勧告に係る判断の客観性および合理性が担保されることになります。
⑥ 合理的な客観的要件の設定
本プランは、上記に記載のとおり、予め定められた合理的且つ客観的な要件が充足されなければ、対抗措置が発動されないように設定されており、当社取締役会による対抗措置の発動が恣意的に行われないことを担保するための仕組みが確保されています。
⑦ デッドハンド型買収防衛策またはスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会または株主総会において選任された取締役により構成される取締役会の決議によってその有効期間内においても廃止することができるため、いわゆるデッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)またはスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)ではありません。
以上から、当社役員の地位の維持を目的とするものではないことは明らかであると考えております。
(注1)下記に掲げる行為により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益が著しく損なわれることが明らかである大規模買付行為である場合
① 真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で株式を会社関係者に引き取らせる目的で当社株券等を取得する行為(いわゆるグリーンメイラー)
② 当社の会社経営を一時的に支配して、当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を当該大規模買付者またはそのグループ会社等に移譲させるなど、いわゆる焦土経営を行う目的で、当社株券等を取得する行為
③ 当社の会社経営を支配した後に、当社の資産を当該大規模買付者またはそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で、当社株券等を取得する行為
④ 当社の会社経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券等の高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか、あるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式の高値売り抜けをする目的で、当社株券等を取得する行為
(注2)強圧的二段階買付け(第一段階の買付けで当社株券等の全てを買付けられない場合の、二段階目の買付けの条件を不利に設定し、明確にせず、または上場廃止等による将来の当社株券等の流通性に関する懸念を惹起せしめるような形で株券等の買付けを行い、株主の皆さまに対して買付けに応じることを事実上強要するもの)に代表される、構造上株主の皆さまの判断の機会または自由を制約し、事実上、株主の皆さまに当社株券等の売却を強要するおそれがある場合
内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
「会社法の一部を改正する法律」(2014年法律第90号)及び「会社法施行規則等の一部を改正する省令」(2015年法務省令第6号)が2015年5月1日に施行されたこと、並びに、2015年6月10日開催の第70回定時株主総会で監査等委員会設置会社へ移行したことに伴い、2015年7月13日開催の当社取締役会において、当社の内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況の一部変更を決議し、下記のとおり運用しております。
1 当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)当社グループの取締役及び使用人は、「ヨロズグループ行動憲章及び社員行動規範」に基づき、法令、定款及び業務分掌に則って職務の執行にあたる。
(2) 総務部は、
(ア)コンプライアンスに関する重要課題と対応について横断的に統括し、当社グループの取締役及び使用人に必要な教育を実施する。
(イ)各部署のコンプライアンス状況をチェックし、必要に応じ改善を指示しそのフォローを行う。
(ウ)社内通報制度(社内呼称「我慢しないで相談箱※」)の運営を行い、法令遵守並びに企業倫理に関する情報の早期把握及び解決を図るとともに、定期的に経営会議に報告する。
※外部通報窓口も含みます。
(3) 内部監査室は、
(ア)コンプライアンス状況の監査を実施し、取締役会に報告する。
(イ)財務報告の信頼性を確保するために、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に従い、財務報告に係る内部統制の有効性を評価、報告する体制を整備し運用する。
2 取締役の職務の執行に係わる情報の保存及び管理に関する体制
(1)取締役の職務の執行に係わる情報については、法令及び情報セキュリティ管理規程等に基づき、適切に保存及び管理する。
(2)情報の保管の場所及び方法は、取締役又は監査等委員である取締役から閲覧の要請があった場合、速やかに閲覧が可能な場所及び方法とし、その詳細を文書取扱規程に定める。
(3)情報の管理の期間は、法令に別段の定めのない限り、文書取扱規程に定めるところによる。
3 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)危機管理規程に基づき、あらかじめ具体的なリスクを想定・分類し、対策を講じるべきリスクかどうか評価を行い、有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備する。
(2)不測の事態が発生した場合には、危機管理規程に基づき代表取締役会長又は代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、損害及び被害の拡大を防止し、これを最小限に止めるとともに再発防止を図る。
(3)総務部は、各部署の日常的なリスク管理状況をチェックし、必要に応じ改善を指示しそのフォローを行う。
(4)内部監査室は、リスク管理状況の監査を実施し、取締役会に報告する。
4 当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)中期経営計画及び年度業務計画を基に、組織の各段階で方針を具体化し、一貫した方針管理を行う。
(2)執行役員制度をとることにより、業務執行権限を執行役員に委譲し迅速な意思決定を図る。
(3)取締役会は、経営方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定し、取締役及び執行役員の業務執行状況を監督する。
(4)執行役員等によって構成される経営会議を月1回以上開催し、業務執行に関する個別経営課題の迅速な解決を図る。
5 当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
(1)当社の子会社の取締役等は、当社の子会社の業務執行の状況について定期的に経営会議に報告する。
(2)当社の子会社を横断的に統括する機能軸責任者は、随時子会社から業務執行の状況について報告を求め、常に最新の状況を把握する。
6 その他当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
・当社の子会社は、当社が制定している関係会社管理規程に基づき業務を遂行する。但し、一定の事項について
は、当社の経営会議等において承認を得なければならない。
7 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役(監査
等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1)監査等委員会の職務は、内部監査室の使用人がこれを補助する。
(2)補助業務を担当する内部監査室の使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分については、取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性を確保するために、監査等委員会の同意を必要とする。
(3)当該使用人は当該補助業務を、他の業務に優先して、監査等委員会のみからの指示に基づき行うものとし、これにより監査等委員会の指示の実効性を確保する。
8 取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人並びに子会社の取締役、監査役その他これらの者に相
当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
(1)代表取締役及び業務執行取締役は、取締役会において、随時その担当する業務執行の報告を行う。
(2)総務部、内部監査室等は、本基本方針が有効に機能するように、本基本方針で定めた事項の整備・運用状況を、取締役会において定期的に報告する。
(3)当社グループの取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は、監査等委員会が事業の報告を求めた場合又は業務及び財産の調査を行う場合は、迅速かつ的確に対応する。
(4)当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は、不正の疑い、法令・定款違反の疑い、及び当社グループに重大な損害を及ぼすおそれのある事実が発見された場合は、直ちに監査等委員会に対して報告を行う。
(5)内部監査室は、定期的に監査等委員会に対し、当社グループにおける内部監査の結果その他活動状況の報告を行う。
(6)総務部は、定期的に監査等委員会に対し、当社グループにおける内部通報の状況の報告を行う。
9 監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
・当社グループの取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は、監査等委員会に直接報告を行うことができるものとし、当該報告を行ったことを理由として不利な取り扱いを行うことを社内規程等において禁止する。
10 監査等委員である取締役の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
(1)当社は、監査等委員会がその職務の執行について、当社に対し会社法第399条の2第4項に基づく費用の前払等の請求をした場合、当該費用又は債務が監査等委員である取締役の職務の執行に必要でない場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
(2)当社は、監査等委員会が、独自に外部専門家を監査等委員である取締役の職務の執行のために利用することを求めた場合、監査等委員である取締役の職務の執行に必要でない場合を除き、その費用を負担する。
11 その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・当社は、経営会議等の主要な役員会議体には、監査等委員である取締役の出席を得るとともに、監査等委員で
ある取締役による重要書類の閲覧、代表取締役及び会計監査人との定期的及び随時の意見交換の機会を確保する。
12 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
・当社は、当社グループの取締役及び使用人が遵守すべき行動規範において、反社会的な活動や勢力に対しては毅然として対応し、いかなる不当要求や働きかけに対しても利益供与は一切行わないことを宣言し、この行動規範の遵守を徹底することにより反社会的勢力との関係を遮断している。また、対応統括部署を総務部とし、総務部において常に関係情報を入手して注意喚起を行い、反社会的勢力との接触を防止している。そして、万一、当社グループの取締役及び使用人が反社会的勢力から不当要求を受けるなど何らかの関係が生じた場合に備え、直ちに総務部に報告・相談できる体制及び総務部を中心に警察その他外部専門機関と連携して速やかに関係を解消する体制を整備している。
②取締役の定数
当社の取締役は、2015年6月10日開催の第70回定時株主総会において、取締役(監査等委員であるものを除く)を10名以内とし、監査等委員である取締役は5名以内とする定款変更決議を行っております。
③取締役の選任決議の要件
当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
④自己株式の取得
当社は取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
⑤剰余金の配当等
当社は、株主の皆さまへの機動的な利益還元ができるよう、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって定めることとする旨を定款で定めております。
⑥決議の方法
当社は、会社法第309条第2項の定めによるべき株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行うこととする旨を定款で定めております。
⑦会計監査人との責任限定契約
当社は会計監査人と、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。
⑧取締役会の活動状況
当事業年度は、取締役会を合計15回開催し、経営方針、コーポレート・ガバナンス、サステナビリティ等の様々な経営課題、事業における重点課題、業務執行について活発な議論を行いました。
個々の取締役の出席回数については次のとおりです。
【取締役会の構成及び出席状況】
※平野紀夫氏は、取締役に就任後に開催されたすべての取締役会に出席
⑨「指名委員会」及び「報酬委員会」の活動状況
当社は、各取締役の指名、報酬に係る機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、過半数の独立社外取締役で構成される「指名委員会」及び「報酬委員会」を設置し、CEO・経営陣幹部の指名及び報酬の決定等の際には、各委員会に諮問し、各委員会は多様性やスキルを踏まえた上で取締役会へ提言することとしています。
【指名委員会の役割】
(1)取締役の選任及び解任に関する株主総会議案の原案の審議、答申
(2)代表取締役の選定及び解職の原案の審議、答申
(3)前各号を決議するために必要な基本方針等の制定、変更、廃止の審議、答申
(4)その他、取締役の選任及び解任、代表取締役の選定及び解職等に関して取締役会が必要と認めた事項の
審議、答申
(5)指名委員会は最高経営責任者(CEO)等の後継者計画についての審議
【指名委員会の構成及び出席状況】
肩書き 氏名 役職 出席状況
委員長 大下 政司 社外取締役 3回すべてに出席
委員 森谷 弘史 社外取締役 3回すべてに出席
委員 辻 千晶 社外取締役 3回すべてに出席
委員 小川 千恵子 社外取締役 3回すべてに出席
委員 志藤 昭彦 代表取締役会長 3回すべてに出席
委員 志藤 健 取締役副会長 3回すべてに出席
委員 平中 勉 代表取締役社長 3回すべてに出席
【指名委員会の審議・報告内容】
4月、6月、及び3月の計3回開催し、CEO等の育成計画、取締役及び候補者の選退任等について審議いたし
ました。
【報酬委員会の役割】
(1)取締役(非業務執行取締役を除く)の報酬等に関する株主総会議案の原案の審議、答申
(2)取締役(非業務執行取締役を除く)の個人別の報酬等の内容の原案の審議、答申
(3)前各号を決議するために必要な基本方針や制度等の制定、変更、廃止の審議、答申
(4)その他、取締役(非業務執行取締役を除く)の報酬等に関して取締役会が必要と認めた事項の審議、答申
【報酬委員会の構成及び出席状況】
肩書き 氏名 役職 出席状況
委員長 小川 千恵子 社外取締役 8回すべてに出席
委員 大下 政司 社外取締役 8回すべてに出席
委員 森谷 弘史 社外取締役 8回すべてに出席
委員 辻 千晶 社外取締役 8回すべてに出席
委員 志藤 昭彦 代表取締役会長 8回すべてに出席
委員 志藤 健 取締役副会長 8回すべてに出席
委員 平中 勉 代表取締役社長 8回すべてに出席
【報酬委員会の審議・報告内容】
4月、5月、6月、7月、9月、1月、及び3月に計8回開催し、取締役を含む役員報酬の支給額並びに算定
基準、規程の見直し等について審議いたしました。
⑩企業統治に関するその他の事項
当社は業務執行取締役との間で、定款に基づき、会社法第423条第1項に定める損害賠償責任について、同法
第425条第1項が定める最低責任限度額を限度とする責任限定契約を締結しております。
また、当社は、取締役、執行役員、理事及び子会社の取締役を被保険者として、会社法第430条の3第1項に
規定する役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を締結しております。また、保険料は特約部分も含め当社が全額
負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。当該保険契約では、被保険者である役員等がその
職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損
害について補填することとされています。ただし、認識していたと判断できる合理的な理由がある場合など、補
填されない一定の免責事由があります。
① 企業統治の体制
当社の経営管理組織と内部統制システムの概要は以下のとおりです。
※1 2015年6月に監査等委員会設置会社に移行。
1.基本的な考え方
当社グループは、「高い倫理観と遵法精神により、公正で透明な企業活動を推進すること」を経営の基本としております。このため、関連法令の遵守は勿論のこと、良き企業市民として社会的責任を果たし、全てのステークホルダーからの信頼を得て、企業価値を高めることを基本方針とし、コーポレートガバナンスの充実・強化に努めております。
2.株式会社の支配に関する基本方針
(1)基本方針
当社は、当社の企業価値が、当社及びその子会社・関連会社が永年にわたり蓄積してきた営業・技術・生産のノウハウ及びブランドイメージ等を駆使した機動性のある企業活動に邁進し、国内外の社会の発展に貢献することにより、株主の皆さま共同の利益を向上させていくことにその淵源を有していると考えております。そのため、当社は、特定の者またはグループによる当社の総議決権の20%以上に相当する議決権を有する株式の取得により、このような当社の企業価値または株主の皆さま共同の利益が毀損されるおそれが存する場合には、かかる特定の者またはグループは当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であるとして、法令及び定款によって許容される限度において、当社の企業価値または株主の皆さま共同の利益の確保・向上のための相当な措置を講じることを、その基本方針としております。
(2)基本方針の実現に資する取組み
当社の企業価値または株主の皆さま共同の利益を確保・向上させるための取組みとして、下記の企業価値の向上に向けた取組み、コーポレートガバナンスの強化に向けた取組み、積極的な株主還元及び当社の考える企業の社会的責任に向けた取組みを、それぞれ実施しております。
① 企業価値の向上に向けた取組み
当社は、更なる企業価値向上のため、2021年5月には、2021年度から2023年度にかけての中期経営計画「Yorozu Sustainability Plan 2023(YSP2023)」(以下「中期経営計画」といいます)を策定いたしました。「サスペンションでOnly1の開発・技術力によりお客様のニーズに応え、永続的に発展を続ける100年企業を目指す」という新たな企業ビジョンのもと、変化に強い健全経営を目指し、以下の三つの柱を掲げ、さらなる企業価値の拡大を図ってまいります。1つ目は、人・社会・地球と一緒に歩むべく「ESG」を意識した経営、2つ目は、生産台数に左右されにくい企業体質への変革による「安定した収益」、3つ目にサスペンション部品の競争力向上を図るための「新技術・新工法」の確立に取り組んでおります。当社は、中長期的な観点に基づいた戦略により持続的な成長とさらなる企業価値の向上を図るため、引き続き、中期経営計画を着実に実行してまいります。
② コーポレートガバナンスの強化に向けた取組み
当社は、「高い倫理観と遵法精神により、公正で透明な企業活動を推進すること」を経営の基本としております。取締役会は経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要な決定を行うと共に、取締役及び執行役員の業務執行状況を監督する機関として位置付けておりますが、株主の皆さまに対する経営陣の責任をより一層明確にするため、2001年6月27日開催の第56回定時株主総会において、取締役の任期を2年から1年に短縮しております。
また、当社は、コーポレートガバナンスの一層の強化の観点から、2015年6月10日開催の第70回定時株主総会において、過半数を社外取締役で構成する監査等委員会を置く「監査等委員会設置会社」に移行し、監査・監督機能の強化を図りました。また、これに伴い、それまでに選任していた社外監査役2名に替え、新たに、東京証券取引所が定める独立社外取締役の要件を満たす法律・会計分野に造詣の深い女性2名を、監査等委員である取締役に選任いたしました。その後、2017年6月16日開催の第72回定時株主総会において選任された後任の監査等委員である取締役も、同様に独立社外取締役の要件を満たす法律・会計分野に造詣の深い女性2名であり、取締役会は多様性を考慮した構成となっております。
更に2018年6月18日開催の第73回定時株主総会において、社外取締役を1名、2020年6月26日開催の第75回定時株主総会で更に1名、合計2名増員いたしました。この結果、監査等委員である取締役を含め、当社の取締役9名の内4名が東京証券取引所の定める独立社外取締役となり、取締役会の3分の1以上が独立社外取締役で構成されております。加えて、2018年12月には、取締役等の選任や報酬の決定における意思決定に関わるプロセスの透明化および客観性を高めるために過半数を独立社外取締役で構成される「指名委員会」および「報酬委員会」を設置いたしました。
なお、当社は、当社が持続的に成長し中長期的に企業価値の向上を実現するため、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定し、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方及び運営方針を明らかにしております。
当社は、このような取組みによりコーポレートガバナンスを強化し、企業としての持続的な成長を図り、すべてのステークホルダーにとっての企業価値向上に引き続き努めてまいります。
③ 積極的な株主還元
当社は、中期経営計画においても、財務戦略の基本方針を、これまでの財務安全性重視に加え、株主還元の充実に注力することといたしました。これに伴い、配当方針についても、これまでの「安定配当」から「目標配当性向の設定」へと変更し、2015年度から連結配当性向35%を目標といたしました。この基本方針及び配当方針に従い、当社は、2015年度から2020年度において、連結配当性向35%を実現するとともに、2016年9月には、発行済株式総数の4.0%の自己株式の取得を取締役会にて決議し、取得いたしました。
この基本方針は、中期経営計画(YSP2023)においても継続しており、連結配当性向35%以上を目標としております。当社は、今後も積極的な株主還元の実施に努めてまいります。
④ 当社の考える企業の社会的責任に向けた取組み
当社は、創立以来、「高い倫理観と遵法精神により、公正で透明な企業活動を推進すること」を経営姿勢とし、関連法令の遵守はもちろんのこと、良き企業市民として社会的責任を果たすことが必要と認識し、事業活動を行ってまいりました。今後とも、お客さまの満足と技術革新、法令等の遵守、環境問題への取組み、グローバル企業としての発展、企業情報の開示、人権の尊重、公正な取引、経営幹部の責任の明確化を図ることによって、企業の社会的責任を遂行してまいります。
(3)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みについて
当社が導入した買収防衛策(以下、「本プラン」といいます。)は、当社が発行者である株券等について、特定の株主、その特別関係者及び実質的に支配する者もしくは共同ないし協調して行動する者の株券等保有割合が20%以上となる買付を行うこと等を希望する買付者が出現した場合に、当該買付者に対し、事前に当該買付等に関する必要かつ十分な情報の提出を求めます。その後、買付者等から提供された情報が、当社社外取締役を含む当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される独立諮問委員会に提供され、その検討・評価を経るものとします。独立諮問委員会は、当該買付者が本プランに定める手続を遵守しなかった場合、その他買付者の買付等の内容の検討の結果、当該買付者による買付等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に著しく反する重大なおそれをもたらす場合で、かつ、対抗措置を発動することが相当と認められる場合は、当社取締役会に対し、対抗措置の発動を勧告します。また、独立諮問委員会は、当社取締役会に対して、株主総会において大規模買付行為に対する対抗措置発動の要否や内容について賛否を求める形式により、株主の皆さまの意思を確認することを勧告できます。当社取締役会は、独立諮問委員会の上記勧告を最大限尊重した上で、対抗措置の発動、不発動または中止の決議を行います。なお、当社は、対抗措置の発動要件をいわゆる高裁四類型(注1)及び強圧的二段階買付け(注2)のみに限定しております。具体的な対抗措置として新株予約権の無償割当てを行う場合には、対抗措置としての効果を勘案した行使期間、行使条件及び取得条項を定めることがあります。
本プランの有効期間は、2024年開催予定の第79回定時株主総会後最初に開催される取締役会の終結の時までとします。
(4)本プランの合理性について
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則)を以下のとおり充足しており、また、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」及び東京証券取引所が2015年6月1日に公表した「コーポレートガバナンス・コード～会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために～」の「原則1-5.いわゆる買収防衛策」その他の買収防衛策に関する実務・議論を踏まえた内容となっており、高度な合理性を有するものです。
① 企業価値または株主共同の利益の確保・向上
本プランは、大規模買付者に対して事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供及び考慮・交渉のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆さまが適切に判断されること、当社取締役会が当該大規模買付行為に対する賛否の意見または代替案を株主の皆さまに対して提示すること、あるいは、株主の皆さまのために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって当社の企業価値または株主の皆さま共同の利益の確保・向上を目的としております。
② 事前の開示
当社は、株主及び投資家の皆さま及び大規模買付者の予見可能性を高め、株主の皆さまに適正な選択の機会を確保するために、本プランを予め開示するものです。また、当社は今後も、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って必要に応じて適時適切な開示を行います。
③ 株主意思の重視
当社は、2021年6月29日開催の第76回定時株主総会において本プランによる買収防衛策の継続を承認いただいております。当社株主総会において当社提案に基づき本プランを廃止する旨の議案が承認された場合には本プランはその時点で廃止されるものとしており、その存続が株主の皆様の意思に係らしめられています。
④ 外部専門家の意見の取得
当社取締役会は、大規模買付行為に関する評価、検討、意見形成、代替案立案及び大規模買付者との交渉を行うにあたり、必要に応じて、当社取締役会から独立した第三者的立場にある専門家(フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士、税理士等)の助言を得たうえで検討を行います。これにより当社取締役会の判断の客観性及び合理性が担保されることになります。
⑤ 独立諮問委員会への諮問
当社は、本プランの必要性および相当性を確保し、経営者の保身のために本プランが濫用されることを防止するために、既に設置されている独立諮問委員会を活用するものとし、当社取締役会が対抗措置を発動する場合には、その判断の公正を担保し、かつ、当社取締役会の恣意的な判断を排除するために、独立諮問委員会の勧告を最大限尊重するものとしています。また、独立諮問委員会は、必要に応じて、当社取締役会および独立諮問委員会から独立した第三者的立場にある専門家(フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士、税理士等)の助言を得ること等ができるものとされています。これにより、独立諮問委員会の勧告に係る判断の客観性および合理性が担保されることになります。
⑥ 合理的な客観的要件の設定
本プランは、上記に記載のとおり、予め定められた合理的且つ客観的な要件が充足されなければ、対抗措置が発動されないように設定されており、当社取締役会による対抗措置の発動が恣意的に行われないことを担保するための仕組みが確保されています。
⑦ デッドハンド型買収防衛策またはスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会または株主総会において選任された取締役により構成される取締役会の決議によってその有効期間内においても廃止することができるため、いわゆるデッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)またはスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)ではありません。
以上から、当社役員の地位の維持を目的とするものではないことは明らかであると考えております。
(注1)下記に掲げる行為により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益が著しく損なわれることが明らかである大規模買付行為である場合
① 真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で株式を会社関係者に引き取らせる目的で当社株券等を取得する行為(いわゆるグリーンメイラー)
② 当社の会社経営を一時的に支配して、当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を当該大規模買付者またはそのグループ会社等に移譲させるなど、いわゆる焦土経営を行う目的で、当社株券等を取得する行為
③ 当社の会社経営を支配した後に、当社の資産を当該大規模買付者またはそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で、当社株券等を取得する行為
④ 当社の会社経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券等の高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか、あるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式の高値売り抜けをする目的で、当社株券等を取得する行為
(注2)強圧的二段階買付け(第一段階の買付けで当社株券等の全てを買付けられない場合の、二段階目の買付けの条件を不利に設定し、明確にせず、または上場廃止等による将来の当社株券等の流通性に関する懸念を惹起せしめるような形で株券等の買付けを行い、株主の皆さまに対して買付けに応じることを事実上強要するもの)に代表される、構造上株主の皆さまの判断の機会または自由を制約し、事実上、株主の皆さまに当社株券等の売却を強要するおそれがある場合
内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
「会社法の一部を改正する法律」(2014年法律第90号)及び「会社法施行規則等の一部を改正する省令」(2015年法務省令第6号)が2015年5月1日に施行されたこと、並びに、2015年6月10日開催の第70回定時株主総会で監査等委員会設置会社へ移行したことに伴い、2015年7月13日開催の当社取締役会において、当社の内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況の一部変更を決議し、下記のとおり運用しております。
1 当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)当社グループの取締役及び使用人は、「ヨロズグループ行動憲章及び社員行動規範」に基づき、法令、定款及び業務分掌に則って職務の執行にあたる。
(2) 総務部は、
(ア)コンプライアンスに関する重要課題と対応について横断的に統括し、当社グループの取締役及び使用人に必要な教育を実施する。
(イ)各部署のコンプライアンス状況をチェックし、必要に応じ改善を指示しそのフォローを行う。
(ウ)社内通報制度(社内呼称「我慢しないで相談箱※」)の運営を行い、法令遵守並びに企業倫理に関する情報の早期把握及び解決を図るとともに、定期的に経営会議に報告する。
※外部通報窓口も含みます。
(3) 内部監査室は、
(ア)コンプライアンス状況の監査を実施し、取締役会に報告する。
(イ)財務報告の信頼性を確保するために、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に従い、財務報告に係る内部統制の有効性を評価、報告する体制を整備し運用する。
2 取締役の職務の執行に係わる情報の保存及び管理に関する体制
(1)取締役の職務の執行に係わる情報については、法令及び情報セキュリティ管理規程等に基づき、適切に保存及び管理する。
(2)情報の保管の場所及び方法は、取締役又は監査等委員である取締役から閲覧の要請があった場合、速やかに閲覧が可能な場所及び方法とし、その詳細を文書取扱規程に定める。
(3)情報の管理の期間は、法令に別段の定めのない限り、文書取扱規程に定めるところによる。
3 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)危機管理規程に基づき、あらかじめ具体的なリスクを想定・分類し、対策を講じるべきリスクかどうか評価を行い、有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備する。
(2)不測の事態が発生した場合には、危機管理規程に基づき代表取締役会長又は代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、損害及び被害の拡大を防止し、これを最小限に止めるとともに再発防止を図る。
(3)総務部は、各部署の日常的なリスク管理状況をチェックし、必要に応じ改善を指示しそのフォローを行う。
(4)内部監査室は、リスク管理状況の監査を実施し、取締役会に報告する。
4 当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)中期経営計画及び年度業務計画を基に、組織の各段階で方針を具体化し、一貫した方針管理を行う。
(2)執行役員制度をとることにより、業務執行権限を執行役員に委譲し迅速な意思決定を図る。
(3)取締役会は、経営方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定し、取締役及び執行役員の業務執行状況を監督する。
(4)執行役員等によって構成される経営会議を月1回以上開催し、業務執行に関する個別経営課題の迅速な解決を図る。
5 当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
(1)当社の子会社の取締役等は、当社の子会社の業務執行の状況について定期的に経営会議に報告する。
(2)当社の子会社を横断的に統括する機能軸責任者は、随時子会社から業務執行の状況について報告を求め、常に最新の状況を把握する。
6 その他当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
・当社の子会社は、当社が制定している関係会社管理規程に基づき業務を遂行する。但し、一定の事項について
は、当社の経営会議等において承認を得なければならない。
7 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役(監査
等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1)監査等委員会の職務は、内部監査室の使用人がこれを補助する。
(2)補助業務を担当する内部監査室の使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分については、取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性を確保するために、監査等委員会の同意を必要とする。
(3)当該使用人は当該補助業務を、他の業務に優先して、監査等委員会のみからの指示に基づき行うものとし、これにより監査等委員会の指示の実効性を確保する。
8 取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人並びに子会社の取締役、監査役その他これらの者に相
当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
(1)代表取締役及び業務執行取締役は、取締役会において、随時その担当する業務執行の報告を行う。
(2)総務部、内部監査室等は、本基本方針が有効に機能するように、本基本方針で定めた事項の整備・運用状況を、取締役会において定期的に報告する。
(3)当社グループの取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は、監査等委員会が事業の報告を求めた場合又は業務及び財産の調査を行う場合は、迅速かつ的確に対応する。
(4)当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は、不正の疑い、法令・定款違反の疑い、及び当社グループに重大な損害を及ぼすおそれのある事実が発見された場合は、直ちに監査等委員会に対して報告を行う。
(5)内部監査室は、定期的に監査等委員会に対し、当社グループにおける内部監査の結果その他活動状況の報告を行う。
(6)総務部は、定期的に監査等委員会に対し、当社グループにおける内部通報の状況の報告を行う。
9 監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
・当社グループの取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は、監査等委員会に直接報告を行うことができるものとし、当該報告を行ったことを理由として不利な取り扱いを行うことを社内規程等において禁止する。
10 監査等委員である取締役の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
(1)当社は、監査等委員会がその職務の執行について、当社に対し会社法第399条の2第4項に基づく費用の前払等の請求をした場合、当該費用又は債務が監査等委員である取締役の職務の執行に必要でない場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
(2)当社は、監査等委員会が、独自に外部専門家を監査等委員である取締役の職務の執行のために利用することを求めた場合、監査等委員である取締役の職務の執行に必要でない場合を除き、その費用を負担する。
11 その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・当社は、経営会議等の主要な役員会議体には、監査等委員である取締役の出席を得るとともに、監査等委員で
ある取締役による重要書類の閲覧、代表取締役及び会計監査人との定期的及び随時の意見交換の機会を確保する。
12 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
・当社は、当社グループの取締役及び使用人が遵守すべき行動規範において、反社会的な活動や勢力に対しては毅然として対応し、いかなる不当要求や働きかけに対しても利益供与は一切行わないことを宣言し、この行動規範の遵守を徹底することにより反社会的勢力との関係を遮断している。また、対応統括部署を総務部とし、総務部において常に関係情報を入手して注意喚起を行い、反社会的勢力との接触を防止している。そして、万一、当社グループの取締役及び使用人が反社会的勢力から不当要求を受けるなど何らかの関係が生じた場合に備え、直ちに総務部に報告・相談できる体制及び総務部を中心に警察その他外部専門機関と連携して速やかに関係を解消する体制を整備している。
②取締役の定数
当社の取締役は、2015年6月10日開催の第70回定時株主総会において、取締役(監査等委員であるものを除く)を10名以内とし、監査等委員である取締役は5名以内とする定款変更決議を行っております。
③取締役の選任決議の要件
当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
④自己株式の取得
当社は取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
⑤剰余金の配当等
当社は、株主の皆さまへの機動的な利益還元ができるよう、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって定めることとする旨を定款で定めております。
⑥決議の方法
当社は、会社法第309条第2項の定めによるべき株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行うこととする旨を定款で定めております。
⑦会計監査人との責任限定契約
当社は会計監査人と、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。
⑧取締役会の活動状況
当事業年度は、取締役会を合計15回開催し、経営方針、コーポレート・ガバナンス、サステナビリティ等の様々な経営課題、事業における重点課題、業務執行について活発な議論を行いました。
個々の取締役の出席回数については次のとおりです。
【取締役会の構成及び出席状況】
| 肩書き | 氏 名 | 役 職 | 出席状況 | |
| 議長 | 志藤 昭彦 | 代表取締役会長 | 15回すべてに出席 | |
| 志藤 健 | 取締役副会長 | 15回すべてに出席 | ||
| 平中 勉 | 代表取締役社長 | 15回すべてに出席 | ||
| 平野 紀夫 | 取締役 | ※11回すべてに出席 | ||
| 大下 政司 | 社外取締役 | 15回すべてに出席 | ||
| 森谷 弘史 | 社外取締役 | 15回すべてに出席 | ||
| 三浦 聡 | 監査等委員である取締役 | 15回すべてに出席 | ||
| 辻 千晶 | 監査等委員である社外取締役 | 15回すべてに出席 | ||
| 小川 千恵子 | 監査等委員である社外取締役 | 15回すべてに出席 |
※平野紀夫氏は、取締役に就任後に開催されたすべての取締役会に出席
⑨「指名委員会」及び「報酬委員会」の活動状況
当社は、各取締役の指名、報酬に係る機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、過半数の独立社外取締役で構成される「指名委員会」及び「報酬委員会」を設置し、CEO・経営陣幹部の指名及び報酬の決定等の際には、各委員会に諮問し、各委員会は多様性やスキルを踏まえた上で取締役会へ提言することとしています。
【指名委員会の役割】
(1)取締役の選任及び解任に関する株主総会議案の原案の審議、答申
(2)代表取締役の選定及び解職の原案の審議、答申
(3)前各号を決議するために必要な基本方針等の制定、変更、廃止の審議、答申
(4)その他、取締役の選任及び解任、代表取締役の選定及び解職等に関して取締役会が必要と認めた事項の
審議、答申
(5)指名委員会は最高経営責任者(CEO)等の後継者計画についての審議
【指名委員会の構成及び出席状況】
肩書き 氏名 役職 出席状況
委員長 大下 政司 社外取締役 3回すべてに出席
委員 森谷 弘史 社外取締役 3回すべてに出席
委員 辻 千晶 社外取締役 3回すべてに出席
委員 小川 千恵子 社外取締役 3回すべてに出席
委員 志藤 昭彦 代表取締役会長 3回すべてに出席
委員 志藤 健 取締役副会長 3回すべてに出席
委員 平中 勉 代表取締役社長 3回すべてに出席
【指名委員会の審議・報告内容】
4月、6月、及び3月の計3回開催し、CEO等の育成計画、取締役及び候補者の選退任等について審議いたし
ました。
【報酬委員会の役割】
(1)取締役(非業務執行取締役を除く)の報酬等に関する株主総会議案の原案の審議、答申
(2)取締役(非業務執行取締役を除く)の個人別の報酬等の内容の原案の審議、答申
(3)前各号を決議するために必要な基本方針や制度等の制定、変更、廃止の審議、答申
(4)その他、取締役(非業務執行取締役を除く)の報酬等に関して取締役会が必要と認めた事項の審議、答申
【報酬委員会の構成及び出席状況】
肩書き 氏名 役職 出席状況
委員長 小川 千恵子 社外取締役 8回すべてに出席
委員 大下 政司 社外取締役 8回すべてに出席
委員 森谷 弘史 社外取締役 8回すべてに出席
委員 辻 千晶 社外取締役 8回すべてに出席
委員 志藤 昭彦 代表取締役会長 8回すべてに出席
委員 志藤 健 取締役副会長 8回すべてに出席
委員 平中 勉 代表取締役社長 8回すべてに出席
【報酬委員会の審議・報告内容】
4月、5月、6月、7月、9月、1月、及び3月に計8回開催し、取締役を含む役員報酬の支給額並びに算定
基準、規程の見直し等について審議いたしました。
⑩企業統治に関するその他の事項
当社は業務執行取締役との間で、定款に基づき、会社法第423条第1項に定める損害賠償責任について、同法
第425条第1項が定める最低責任限度額を限度とする責任限定契約を締結しております。
また、当社は、取締役、執行役員、理事及び子会社の取締役を被保険者として、会社法第430条の3第1項に
規定する役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を締結しております。また、保険料は特約部分も含め当社が全額
負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。当該保険契約では、被保険者である役員等がその
職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損
害について補填することとされています。ただし、認識していたと判断できる合理的な理由がある場合など、補
填されない一定の免責事由があります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
