② 企業統治の体制
a.概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社であります。当社では、執行役員制度を拡充したうえで業務執行を執行役員に委譲するなど、取締役会は迅速な意思決定と業務執行の監督機能強化を進めております。
取締役会は、6名の取締役(金田敦、太田清文、渡邉浩行、社外取締役 丸山恵一郎、同 戸所邦弘、同 山本佐和子)で構成され、具体的な検討内容として経営の重要事項及び法定事項について、審議のうえ決議することとしております。取締役会の議長は、代表取締役社長執行役員 金田敦が務めており、2023年3月期における開催数は12回であります。
経営会議は、代表取締役及び4本部3室3海外地域本部の各長を中心に構成され(構成員は、代表取締役社長執行役員 金田敦、取締役専務執行役員 太田清文、取締役常務執行役員 渡邉浩行、常務執行役員 矢田浩、同 諏訪陽介、上席執行役員 岩田佳明、同 川口達也、同 澤木一、同 田辺雅之、同 真弓世紀、同 稲苗代浩、同 齋藤葉治、常勤監査役 山下和雄、執行役員 藤井実、同 奥田正道)、業務執行に係る重要事項について事前審議のうえ取締役会に上程又は権限の範囲内で決議し取締役会に報告すること等としており、取締役会の意思決定の効率化、迅速化を図っております。経営会議の議長は、執行役員 奥田正道が務めており、2023年3月期における開催数は12回であります。
監査役会は、3名の監査役(山下和雄、社外監査役 河合宏幸、同 村上大樹)で構成され、独立した部門である監査室の実施する業務監査並びに内部統制監査に係る進捗及び結果報告を適宜求めるとともに、取締役会をはじめとする重要な会議への出席、業務及び財産の状況調査を通じて取締役の職務の執行並びに取締役会の意思決定を中立的かつ客観的に監査しております。なお、2023年3月期における開催数は13回であります。
業務監査部門である監査室は、6名で構成され監査計画に基づき、定められた手順により、各部門の業務状況に対する内部監査、内部統制の整備及び運用状況に対する監査を実施しております。
会計監査人は、金融商品取引法及び会社法に基づく会計監査についてEY新日本有限責任監査法人を選任しております。監査は、主要な国内の事業所及び海外の連結子会社について、年間を通じて計画的に実施されております。同監査法人は、業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置を講じております。
任意の委員会として、役員(取締役及び上席以上の執行役員)の指名・解任及び報酬等を協議する指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、独立社外取締役である戸所邦弘を議長とし、社内取締役2名(金田敦、太田清文)と社外取締役3名(丸山恵一郎、戸所邦弘、山本佐和子)で構成することとしております。なお、2023年3月期における開催数は5回であります。
当社では、企業規模、事業内容等を考慮した結果、上記のような企業統治体制が最も効果的であると認識し、本体制を採用しております。
当社の企業統治の体制、内部統制の仕組みを図に示すと以下のとおりであります。

b. コンプライアンス体制
当社グループのコンプライアンス体制の維持向上を図るため、コンプライアンスオフィサー(取締役専務執行役員管理本部長)を委員長とするガバナンス委員会を設置しております。ガバナンス委員会は、コンプライアンスに係る諸施策を企画立案するほか内部通報案件に対処するとともに、その内容を取締役会等に報告しております。
当社グループの財務報告に係る内部統制の有効性の維持を図るため、コンプライアンスオフィサー(取締役専務執行役員管理本部長)を委員長とするJ-SOX委員会を設置しております。J-SOX委員会は、J-SOXに係る年間計画及び評価範囲を策定のうえ運用状況の確認及び改善を行い、その内容を経営会議に報告しております。
当社グループの機密情報管理体制の維持向上を図るため、執行役員開発営業本部 副本部長 兼 商品開発センター センター長を委員長とする情報セキュリティ委員会を設置しております。情報セキュリティ委員会は、年度方針及び年間計画に基づき、情報セキュリティ強化の取り組みを統括しております。
c. リスクマネジメント体制
リスクマネジメント体制の維持向上を図るため、リスクマネジメントオフィサー(取締役常務執行役員生産本部長)を委員長とするリスクマネジメント委員会を設置しております。リスクマネジメント委員会は、大規模災害が発生した場合を想定したBCM(事業継続マネジメント)に取り組んでいるほか、事業上のリスクに対する評価・管理を行っております。
d. 責任限定契約
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。
e. 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、保険会社との間で、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。
当該保険契約により、被保険者がその地位に基づいて行った行為(不作為を含む)に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がされた場合に負担する法律上の損害賠償金及び争訟費用等を填補することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者の犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は填補されない等の免責事由があります。
当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び子会社の取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員であり、すべての被保険者についてその保険料を全額当社が負担しております。
f. 内部統制システムの整備の状況
内部統制システムの整備の状況に関して、業務の適正を確保するための体制として、次のとおり取締役会で決議しております。
・取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 当社は、コンプライアンスに係る「行動規範」を制定し、生産、技術、本社部門が業務実態に即した「部門行動規範」を策定のうえ、これら規範に則り、法令遵守に取り組むとともに、その実施状況を定期的に検証する。
(b) 企業倫理や法令遵守に関する問題について、従業員及び取引先からの通報・提案を受付ける窓口及び規程を設け、必要な措置を講じる。
(c) コンプライアンスオフィサーを委員長とするガバナンス委員会が、コンプライアンスに係る諸施策を継続して実施する。
(d) 反社会的勢力との関係遮断を徹底することとし、総務部が社内体制を構築・維持するとともに、警察等の外部の専門機関との連携を図る。
(e) 財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関連法令に従い、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行う。
・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a) 取締役会議事録、経営会議議事録及び稟議書等は、管理本部及び経営企画室が法令及び社内規程に定める期間保存する。
(b) 取締役及び監査役は、いつでも保存された文書を閲覧することができる。
(c) 個人情報保護、機密管理に関する規程を整備し、適切に保存、管理する。
・損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a) 各部門が、その業務の実態に即した様々なリスクを特定、分析し、対応策を講じてその予防に努めるとともに、その実施状況を定期的に検証する。
(b) 危機管理規程を定め、有事が発生した際には、当該規程に従い迅速かつ適切に対応する。
・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 当社組織の最上位階層にあたる4本部3室には、その本部長・室長の職務を上席執行役員以上の執行役員に重点的に委嘱し、決裁権限を委譲することで意思決定の迅速化を図る。
(b) 国内外生産拠点責任者に重点的に執行役員を配し、また、海外拠点を3地域に区分けし、その地域本部長を上席執行役員以上の執行役員に委嘱し、決裁権限を委譲することでグローバル執行体制の強化と海外事業における意思決定の迅速化を図る。
(c) 計画的かつ効率的に事業運営を進めるため、中期経営計画及び年度事業計画を策定し、これらに基づく、全社並びに部門別の実績を取締役会、経営会議、トップヒアリングを通じて評価、管理する。
(d) 会社の意思決定については、取締役会規程、同付議基準、経営審議体付議基準において明文化し、重要性に応じた意思決定を行う。
・当該株式会社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a) 当社取締役が当社グループのコンプライアンスオフィサーとして、当社及び子会社のコーポレート・ガバナンスの運用並びに強化を推進する。
(b) 関係会社管理規程その他関連規程に基づき、関係本部/室が子会社管理にあたる。
(c) 子会社の職務執行状況及び事業状況等を評価、管理する地域経営会議を置く。
(d) 当社及び子会社の業務執行は各社における社内規程に則るものとし、社内規程については随時見直しを行う。
(e) 当社の監査室が、当社及び子会社の業務監査を実施し、検証及び助言等を行う。
・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、及び当該使用人の取締役からの独立性、当該使用人に対する指示の実効性に関する事項
業務監査にあたる監査室が、必要に応じて監査役の職務の補助を行う。また、監査室の人事及び異動、懲戒に際しては、監査役の意見を尊重し、その独立性を確保する。
・取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制、並びに監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
(a) 当社グループの取締役及び従業員は、当社グループの経営、業績に重大な影響を及ぼす事実、重大な法令・定款違反その他これらに準じる事実を知った場合には、適切な方法により、遅滞なく監査役に報告する。
(b) 当社グループは、監査役に報告した者に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行わない。
・監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査役の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 監査役は代表取締役をはじめ各取締役との意見交換を定期的に行う。
(b) 監査役は取締役会及び経営会議等の重要な会議に出席する。
(c) 監査役は会計監査人との連携・意見交換を定期的に行う。
③ 取締役に関する状況
当社は、取締役に関して、定款で次の内容を定めております。
a. 取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする。
b. 取締役の選任の決議要件(会社法と異なる別段の定め)
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上にあたる株式を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない。
④ 株主総会決議に関する事項
当社は、株主総会の決議の内容、要件等に関して上記③のほか定款で次の内容を定めております。
a. 自己株式の取得の決定機関
会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる。これは、機動的な資本政策を遂行できることを目的としております。
b. 剰余金の配当の決定機関
会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって剰余金の配当(中間配当)を行なうことができる。これは、株主への利益還元を機動的に行うことを目的としております。
c. 株主総会の特別決議要件の変更
会社法第309条第2項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもってこれを行う。これは、株主総会の特別決議の定足数をより確実に充足させることを目的としております。
d. 取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待された役割を十分に発揮することができるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
⑤ 取締役会の活動状況
当事業年度において取締役会を12回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
金田 敦	12回	12回
太田 清文	12回	12回
渡邉 浩行	12回	12回
丸山 恵一郎	12回	11回
戸所 邦弘	12回	12回
山本 佐和子	12回	12回

取締役会における具体的な検討内容は、経営の重要事項及び法定事項に関するものであります。
⑥ 指名・報酬委員会の活動状況
当事業年度において指名・報酬委員会を5回開催しており、個々の出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
金田 敦	5回	5回
太田 清文	5回	5回
丸山 恵一郎	5回	5回
戸所 邦弘	5回	5回
山本 佐和子	5回	5回

指名・報酬委員会における具体的な検討内容は、役員(取締役及び上席執行役員)の指名・解任及び報酬等であります。