臨時報告書
- 【提出】
- 2023/12/06 9:25
- 【資料】
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提出理由
当社は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第179条第1項に規定する特別支配株主である本田技研工業株式会社(以下「本田技研工業」といいます。)から、同法第179条の3第1項の規定による株式売渡請求(以下「本株式売渡請求」といいます。)の通知を受け、2023年12月5日開催の当社取締役会において、本株式売渡請求を承認することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
特別支配株主から株式等売渡請求の通知がされた場合又は当該株式等売渡請求を承認するか否かが決定された場合
1. 本株式売渡請求の通知に関する事項
(1)当該通知がされた年月日
2023年12月5日
(2)当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
(3)当該通知の内容
本田技研工業は、会社法第179条第1項に定める当社の特別支配株主として、当社の株主(但し、本田技研工業及び当社を除きます。)の全員(以下「本売渡株主」といいます。)に対し、その所有する当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)の全て(以下「本売渡株式」といいます。)を本田技研工業に売り渡すことを請求をすることを決定したとのことであり、当社は、2023年12月5日付で本田技研工業から以下の内容の通知を受領いたしました。
① 特別支配株主完全子法人に対して本株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称(会社法第179条の2第1項第1号)
該当事項はありません。
② 本株式売渡請求により本売渡株主に対して、本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項(会社法第179条の2第1項第2号、第3号)
本田技研工業は、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価(以下「本売渡対価」といいます。)として、その有する本売渡株式1株につき1,390円の割合をもって金銭を割当交付いたします。
③ 新株予約権売渡請求に関する事項(会社法第179条の2第1項第4号)
該当事項はありません。
④ 特別支配株主が本売渡株式を取得する日(以下「取得日」といいます。)(会社法第179条の2第1項第5号)
2024年1月12日
⑤ 本売渡対価の支払のための資金を確保する方法(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33 条の5第1項第1号)
本田技研工業は、本売渡対価を、本田技研工業の現預金により支払うことを予定しております。本田技研工業は、公開買付届出書の添付資料として2023年10月4日時点の本田技研工業の残高証明書を提出しており、また、同日以降、本売渡対価の支払に支障を及ぼす事象は発生しておらず、また今後発生する可能性も認識しておりません。
⑥ その他の本株式売渡請求に係る取引条件(会社法第179 条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第2号)
本売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。但し、当該方法による本売渡対価の交付ができなかった場合には、当社の本店所在地にて当社が指定した方法により(本売渡対価の交付について本田技研工業が指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により)本売渡株主に対して本売渡対価を支払うものとします。
2. 本株式売渡請求を承認する旨の決定に関する事項
(1)当該通知がされた年月日
2023年12月5日
(2)当該決定がされた年月日
2023年12月5日
(3)当該決定の内容
本田技研工業からの通知のとおり、同社による本株式売渡請求を承認いたします。
(4)当該決定の理由及び当該決定に至った過程
本田技研工業による、2023年10月5日から2023年11月20日までを買付け等の期間とする当社株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関し、当社が2023年10月5日付で提出いたしました意見表明報告書(同年10月11日付で提出いたしました意見表明報告書の訂正報告書及び同年10月16日付で提出いたしました意見表明報告書の訂正報告書による変更を含み、以下「本意見表明報告書」といいます。)の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本株式売渡請求は、本売渡株式を取得することにより当社の株主を本田技研工業のみとし、株式を非公開化すること(以下「本完全子会社化手続」といいます。)を目的とする取引の一環として行われるものであり、本売渡対価は、本公開買付けにおける当社株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)と同一の価格に設定されています。なお、本公開買付け及び本完全子会社化手続の完了を前提条件として、本田技研工業が、当社が所有する合志技研工業株式会社(以下「合志技研」といいます。)の株式の全てを当社より取得する取引(以下「合志技研工業株式取得」といいます。)及び本田技研工業グループ(本田技研工業並びにその連結子会社及び持分法適用関連会社を総称していいます。)に属するHonda South America Ltda.が所有するYachiyo Do Brasil Industria E Comercio De Pecas Ltda.の株式の全てを当社に譲渡する取引(以下「YBI株式譲渡」といいます。)を実施し、YBI株式譲渡の完了を前提条件として、Yachiyo India Manufacturing Private Ltd.(以下「YIM」といいます。)の株式について、当社(議決権保有割合:88.2%)及びAsian Honda Motor Co., Ltd.(以下「ASH」といいます。)(議決権保有割合:11.8%)の所有分全てをマザーサン・インターナショナル(以下に定義します。)に譲渡する取引(以下「YIM株式譲渡」といい、YBI株式譲渡と併せて「本現地子会社株式譲渡」と総称します。また、合志技研工業株式取得及び本現地子会社株式譲渡を併せて「本付随取引」と総称します。)を実施し、本付随取引の完了を前提条件として、本田技研工業が所有する当社の議決権の81.0%に相当する当社株式をSMRC Automotives Techno Minority Holdings B.V.が議決権の全てを保有するSMRC Automotive Holdings Netherlands B.V. (以下「マザーサン」といい、SMRC Automotives Techno Minority Holdings B.V.の親会社であるSamvardhana Motherson International Limited(以下「マザーサン・インターナショナル」といいます。)が資本関係を有する全ての会社で構成される企業集団を総称して「マザーサン・グループ」又は「本戦略パートナー最終候補」といいます。)に譲渡する取引(以下「本取引」といいます。)が予定されております。本取引の詳細については、本意見表明報告書の「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」をご参照ください。
当社は、本意見表明報告書の「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)意見の根拠及び理由」の「③ 当社における意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、以下の過程及び理由により、2023年7月4日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。当社は、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、本田技研工業との初期的な検討・協議の開始に備えて、本公開買付価格及びその他の本取引の公正性を担保すべく、2022年3月中旬に、本田技研工業、当社及び合志技研工業から独立したリーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業(以下「アンダーソン・毛利・友常法律事務所」といいます。)を、2022年6月上旬に、本田技研工業、当社及び合志技研工業から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてSMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」といいます。)をそれぞれ選任いたしました。また、当社は、2022年7月上旬に本田技研工業から、本田技研工業が当社株式の全て(但し、本田技研工業が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を本公開買付け及び本完全子会社化手続を通じて取得し、当社を完全子会社化した上で、当社が所有する合志技研工業の株式の全てを本田技研工業が取得し、当社株式を本戦略パートナー最終候補へ売却する一連の取引の実施に関する初期的な提案(以下「本提案」といいます。)を受け、本提案を検討するための当社の取締役会の諮問機関として、同年8月2日に特別委員会を設置いたしました。その後、当社は、2023年6月中旬に、本田技研工業、当社、合志技研工業及びマザーサンから独立した第三者算定機関として株式会社プルータス・コンサルティング(以下「プルータス」といいます。)を選任しております。
その上で、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から受けた法的助言、SMBC日興証券より取得した株式価値算定書(以下「本株式価値算定書(SMBC日興証券)」といいます。)及びプルータスより取得した株式価値算定書(以下「本株式価値算定書(プルータス)」といいます。)の内容を踏まえつつ、2023年7月3日に特別委員会から提出を受けた答申書(以下「2023年7月3日付答申書」といいます。)(2023年7月3日付答申書の概要及び特別委員会の具体的な活動内容等については、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)の内容を最大限尊重しながら、本取引に関する諸条件について当社の企業価値向上等の観点から慎重に協議及び検討を行いました。
自動車業界を取り巻く環境は劇的な変革期を迎えており、具体的には、CO2(二酸化炭素)排出規制をはじめとした各種環境規制の世界的な厳格化等の外部環境の変化の中、電動車両の普及を実現するための電動化の流れが世界的に加速しております。当社においては今後、電動化の進展を受け、燃料タンク事業については、本田技研工業グループが2040年にグローバルで電動車両の販売比率を100%にするという方針により、当社の各生産拠点において、2030年前後には生産能力の適正化等の合理化を検討していく必要があると想定しております。さらに、中国をはじめとした新興メーカーの技術競争力の向上により、競争環境が激化することも想定しております。つまり、自動車メーカー及び自動車部品メーカーが、今後、合従連衡等で効率化・合理化を加速させる結果、材料・仕様・製法等で共用化、流用化が進み、自動車部品メーカー間での差別化要素が縮小すると考えております。
また、樹脂事業においては、電動化による自動車メーカーからの要求仕様の変化及びカーボンニュートラル、サーキュラーエコノミー等の社会要請からくるニーズ変化に対応できる技術力・提案力が今後一層求められると考えております。また、当社のサンルーフ事業においては、電動車両の増加による車両価格の高騰、重量増加等の影響により、新たな付加価値の提供が必要となるため、事業改革の推進の必要性があると考えております。
さらに、二輪事業を担う合志技研工業においては、今後電動化が加速することを踏まえ、主力部品である排気系部品について早期に事業展開の方向性を検討し、事業環境の変化に備える必要があると認識しております。現状、二輪のガソリン車の販売台数のピークと想定される2030年までは、合志技研工業の既存取扱い部品を取りこぼすことなく受注して収益を確保の上、事業環境の変化に対応できる商品開発、生産技術開発が必要となっております。この状況に加え、インドをはじめとした海外のローカルメーカーの品質向上、技術進化により、生産効率の改善が行われ、コスト領域だけでなく、品質、デリバリー領域でも合志技研工業の脅威となっていると認識しております。
このような環境下、当社グループ(当社及びその連結子会社を総称していいます。)は長期的にみると、第三者のパートナーとの協業が必須であると考え、また、現状の資本構造を維持したままでは、本田技研工業グループとしての経営管理、事業運営、オペレーションに優先的に経営資源を割かなければならず、当社グループの抜本的な事業ポートフォリオの迅速な転換は困難であると考えました。そして、主に以下の観点から、第三者のパートナーを検討した結果、マザーサン・グループが最適なパートナーの一つであると判断いたしました。
(ⅰ)事業変革を可能とする充分な企業体力を有すること
当社は、既存事業の盤石化や事業ポートフォリオの転換が必要であると考えました。既存事業の盤石化や事業ポートフォリオの転換には、研究開発をはじめとした投資等を迅速に行う必要があり、第三者のパートナーにおいて企業体力を有することが必要と考えました。
(ⅱ)グローバル規模で事業展開しており、本田技研工業グループを中心とした自動車メーカーの生産要請に対応できる生産インフラを保有していること
当社は、グローバルサプライヤーの果たすべき役割として、提案力、競争力を発揮していく必要があると考えております。そのため、第三者のパートナーにおいて、自動車メーカーの生産要請にグローバル規模で対応できる生産インフラを保有していることが必要と考えました。
(ⅲ)短期及び中長期で当社と事業シナジーを発揮できること
当社は、短期的にはサンルーフの本田技研工業グループ以外の自動車メーカーへの販路拡大及び樹脂部品のラインナップ拡充並びに中長期的には樹脂モジュール製品の事業化及びサステイナブルマテリアル材技術の活用による競争力向上を遂げることを企図しております。そのため、第三者のパートナーにおいて、当社の目指すカーボンニュートラルへ向けた戦略の方向性が合致していることが必要と考えました。
(ⅳ)企業価値向上に資する経営マネジメントが可能なこと
当社は、第三者のパートナーの人材、技術リソース・ノウハウ等を有効活用することで、今後の事業展開を加速できると考えました。また、第三者のパートナーとの連携を推進し、関係性を強固にすることで競争力向上、企業価値向上を図ります。そのため、第三者のパートナーにおいて、当該目的達成のために十分な経営マネジメントノウハウを有していることが必要と考えました。
(ⅴ)事業拡大の可能性ある販路、顧客ネットワークを有すること
当社は、本取引を通じて、サンルーフ及び樹脂部品を中心とした積極的な販路拡大により、本田技研工業グループ以外の自動車メーカーへの販路拡大による事業拡大も図る予定です。そのため、第三者のパートナーにおいて、事業拡大の可能性ある販路、顧客ネットワークを有することが必要と考えました。
本取引は、当社として、既存事業の盤石化や事業ポートフォリオの転換が必要な環境の下で、マザーサン・グループ傘下に入ることで、短期的にはサンルーフの本田技研工業グループ以外の自動車メーカーへの販路拡大や樹脂部品のラインナップ拡充及び中長期的には樹脂モジュール製品の事業化やサステイナブルマテリアル材技術の活用による競争力向上を遂げ、当社としての企業価値向上を目的としたものです。具体的な施策及び事業シナジーとしては、以下のものを想定しております。
(ⅰ)顧客ポートフォリオの補完
当社は、顧客ポートフォリオの補完を行い、本田技研工業グループ以外との取引の拡大を想定しております。マザーサン・グループは日系の自動車メーカーとの取引は少ない一方で、欧州の自動車メーカーとの取引は多く、欧州の自動車メーカー向けの取引で培われた技術力等を梃子にして日系の自動車メーカーとの取引も強化し、グローバルでの売上拡大を企図しております。当社としては、マザーサン・グループとの連携を通じて、2030年頃には当社の取引の多くが本田技研工業グループ以外となることを目指しております。
(ⅱ)地域ポートフォリオの補完
当社は、地域ポートフォリオの補完を行うことで、マザーサン・グループ及び当社でのグローバルでの製造拠点の確立を想定しております。生産拠点については、マザーサン・グループは日本以外のアジアには相応の数の生産拠点があるものの、日本及び北米南部の生産拠点は比較的少なく、当社グループは日本及び北米南部に生産拠点を構えているため、マザーサン・グループと当社との間で相互に補完が可能となります。
(ⅲ)製造ポートフォリオの補完
マザーサン・グループとしては、事業の中核を担い売上に大きく貢献するモジュール製品を事業ポートフォリオに有しておりません。そこで、当社グループが有する世界シェア上位のサンルーフというモジュール製品を獲得することで、事業の中核を担うモジュール製品を持つことが可能となります。また、当社グループは樹脂モジュール製品の研究開発を進めており、マザーサン・グループの持つ量産技術やノウハウを共有することで、シナジーの発揮が可能になると考えております。
他方で、合志技研工業の有する二輪事業においても、今後電動化が加速すると予測されており、合志技研工業の主力製品であるマフラー等の排気系部品の需要が変化することが見込まれております。合志技研工業のさらなる事業拡大のためには、世界トップレベルのメーカーである本田技研工業グループの傘下となり、機能部品の製品ラインナップを拡充し、需要のある地域においての供給台数を拡大していく必要があると考えております。
以上のことから、四輪事業と二輪事業を分離させ、各事業の経営課題に沿ったビジネスパートナーの傘下に入り、シナジーを実現することが当社及び合志技研工業のそれぞれの企業価値の向上に資すると考えております。
また、本取引の諸条件等のうち本公開買付価格については、当社は、2022年11月下旬に本田技研工業より価格についての協議開始の提案を受けたことに対応し、SMBC日興証券より、当社株式の財務的見地からの助言を得るとともに、特別委員会からの意見も参照しつつ、本田技研工業と協議を重ねてまいりました。その結果、2023年7月3日に、本田技研工業から、以下に記載するとおり当社の株主の皆様に対して市場株価と比較して合理的な水準のプレミアムを付した価格での株式売却の機会を提供する価格であると当社が判断する、本公開買付価格を1株当たり1,390円とする最終提案を受けるに至りました。
そして、2023年7月3日の本田技研工業の最終提案を受け、当社は、特別委員会から2023年7月3日付で2023年7月3日付答申書の提出を受けました。その上で、当社は、2023年7月4日開催の取締役会において、リーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所から受けた法的助言及びSMBC日興証券から受けた財務的見地からの助言の内容を踏まえつつ、特別委員会から提出された2023年7月3日付答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引により当社の企業価値の向上を図ることができるか、本取引における本公開買付価格その他の条件は妥当なものか等の観点から慎重に協議・検討を行いました。
その結果、当社としては、2023年7月4日開催の取締役会において、本取引により当社の企業価値の一層の向上が見込まれるとの結論に至りました。
また、(ⅰ)本公開買付価格が、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のとおり、本株式価値算定書(SMBC日興証券)におけるSMBC日興証券による当社の株式価値の算定結果のうち、市場株価法による算定結果の範囲を上回っており、類似上場会社比較法及びDCF法による算定結果の範囲内であること、また、本株式価値算定書(プルータス)におけるプルータスによる当社の株式価値の算定結果のうち、市場株価法による算定結果の範囲を上回っており、DCF法による算定結果の範囲内であること、(ⅱ)本公開買付価格が、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のとおり、2023年7月3日付でトラスティーズ・アドバイザリー株式会社(以下「トラスティーズ」といいます。)から取得した株式価値算定書におけるトラスティーズによる当社の株式価値の算定結果のうち、類似公開会社比準法による算定結果の範囲を下回っているものの、市場株価法による算定結果の範囲を上回っており、DCF法による算定結果の範囲内であること、(ⅲ)本公開買付価格が、東京証券取引所スタンダード市場における、本公開買付けの開始予定についての公表日の前営業日である2023年7月3日の当社株式の終値1,168円に対して19.01%、同日までの過去1ヶ月間(2023年6月4日から同年7月3日まで)の終値の単純平均値1,071円に対して29.79%、同日までの過去3ヶ月間(2023年4月4日から同年7月3日まで)の終値の単純平均値1,104円に対して25.91%、同日までの過去6ヶ月間(2023年1月4日から同年7月3日まで)の終値の単純平均値1,132円に対して22.79%のプレミアムがそれぞれ加算されておりSMBC日興証券から提供された、「公正なM&Aの在り方に関する指針(経済産業省)」が公開された2019年6月28日以降に公表された親会社による連結子会社の完全子会社化を目的とした他の公開買付けの事例におけるプレミアム水準と比較して高いとはいえないものの、2019年6月28日以降の47件の類似事例のうち、直前営業日の終値に対するプレミアムが30%未満である事例が11件と相当数存在することから、総合的に見て、直近の類似事例と比べて遜色のない水準にあり、本公開買付価格には合理的な水準のプレミアムが付されていると考えられること、(ⅳ)本公開買付価格の決定に際しては、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(ⅴ)本公開買付価格が、上記利益相反を回避するための措置が採られた上で、当社と本田技研工業との間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が行われ、より具体的には特別委員会との協議等を踏まえながら、真摯かつ継続的に協議・交渉が行われた結果として提案され、初回提示価格より67.9%引き上げたこと、(ⅵ)プルータスから、本公開買付価格である1,390円は当社の少数株主にとって財務的見地から公正なものである旨のフェアネス・オピニオンを取得していること等を踏まえ、2023年7月4日開催の取締役会において、本公開買付けは当社の株主の皆様に対して、合理的な水準のプレミアムを付した価格での合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断しました。
なお、本公開買付価格は、当社の2023年3月31日現在の簿価純資産から算出した1株当たり純資産額を下回っておりますが、資産売却等の困難性や清算に伴う相当な追加コストの発生等を考慮すると、仮に当社が清算する場合にも、簿価純資産額がそのまま換価されるわけではなく、相当程度棄損することが見込まれます(但し、当社及び特別委員会としては、当社は清算を予定しているわけではないため、見積書の取得や具体的な試算等は行っておりません。)。また、純資産額は、当社の清算価値を示すものであり、将来の収益性を反映するものではないため、継続企業である当社の企業価値の算定において重視することは合理的ではないと考えております。
以上より、2023年7月4日開催の取締役会において、同日時点における当社の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに対して賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をいたしました。
その後、当社は、2023年9月上旬、本田技研工業から、マザーサン・グループよりYIM株式譲渡のストラクチャー変更を行いたい旨の伝達を受けました(2023年7月4日時点のYIM株式譲渡のストラクチャーは、本田技研工業グループに属するASHが所有するYIM株式の全てについて、当社に譲渡することを予定しておりました。)。そこで、本田技研工業及びマザーサン・グループとの間で、ストラクチャー変更の内容について検討・協議した結果、2023年10月4日、本意見表明報告書の「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に記載のとおり、Framework Agreement of Business Reorganization(以下「本基本契約」といいます。)の一部を変更し、本基本契約のうちYIM株式譲渡のストラクチャーに関する部分を変更することについて、本田技研工業及びマザーサン・グループと合意しました。
また、当社は、2023年9月15日、本田技研工業から、マザーサンによる各国(中国、米国、ブラジル)の競争当局の企業結合に関する届出許可(以下「本競争法クリアランス」と総称し、各届出許可を個別に「中国クリアランス」、「米国クリアランス」、「ブラジルクリアランス」といいます。)について、ブラジルクリアランスは同年9月4日に取得済みである旨、中国クリアランスは同年9月中に取得見込みである旨、米国クリアランスは同年10月11日に法定の待機期間が満了し、同日に取得見込みである旨マザーサンから連絡を受けたことの伝達を受けるとともに、遅くとも公開買付期間中には全ての本競争法クリアランスが取得できるとの判断のもと、一定の前提条件(詳細は、本意見表明報告書の「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(7)当社の株主による本公開買付けへの応募その他本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「①本基本契約」をご参照ください。以下「本前提条件」といいます。)のうち、本公開買付け開始時点で未取得の本競争法クリアランスの取得については放棄した上で、その他の本前提条件が充足(又は本田技研工業により放棄)されることを前提に、本公開買付けを同年10月5日から開始したい旨の伝達を受けました。これを踏まえ、2023年9月25日、当社は、当社の特別委員会に対して、特別委員会が2023年7月3日付で当社の取締役会に対して表明した意見に変更がないか否かを検討し、当社の取締役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問いたしました。そして、2023年9月26日、当社は、本田技研工業から、米国クリアランスは依然として同年10月11日に取得見込みである旨、及び、中国クリアランスは中国の競争当局から追加質問があったため取得の見込み時期が後ろ倒しになったものの、同年10月中旬には取得見込みである旨マザーサンから連絡を受けたことの伝達を受けるとともに、公開買付期間中には米国クリアランス及び中国クリアランスが取得できるとの判断のもと、本前提条件のうち米国クリアランス及び中国クリアランスの取得については放棄した上で、その他の本前提条件が充足(又は本田技研工業により放棄)されることを前提に、本公開買付けを同年10月5日から開始したい旨の伝達を受けました。その後、2023年10月4日、当社は特別委員会から、本諮問対象取引(本意見表明報告書の「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」において定義されます。)が当社の少数株主にとって不利益でない旨の特別委員会の意見に変更はないことを内容とする2023年10月4日付答申書を取得いたしました。
当社は、2023年10月4日付答申書の内容及び2023年7月4日開催の取締役会以降の当社の業績や市場環境の変化等を踏まえ、本公開買付けに関する諸条件の内容について改めて慎重に協議・検討いたしました。その結果、当社は、2023年10月4日時点においても、本取引を行うことが、当社の企業価値向上に資するものであり、本取引の目的や当該目的を達成する意義や必要性が高まりこそすれ、薄れることはなく、2023年7月4日時点における当社の本公開買付けに関する判断を変更する要因はないと考えたことから、2023年10月4日開催の取締役会において、改めて、本公開買付けに対して賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をいたしました。
その後、当社は、2023年11月21日、本田技研工業より、本公開買付けの結果について、当社株式9,947,966株の応募があり、買付予定数の下限(3,904,850株)以上となり、本公開買付けが成立したことから、本田技研工業がその全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、2023年11月28日(本公開買付けの決済の開始日)付で、本田技研工業は、当社株式22,079,416株(所有割合(注):91.83%)を所有するに至り、当社の特別支配株主となっております。
(注)「所有割合」とは、当社が2023年11月10日に提出した第71期第2四半期報告書に記載された2023年9月30日現在の発行済株式総数(24,042,700株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(29,465株)(但し、同日現在において役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託が所有する対象者株式59,876株を除きます。)を控除した株式数(24,013,235株)に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。
このような経緯を経て、当社は、本田技研工業より、2023年12月5日付で、本意見表明報告書の「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本取引の一環として、本株式売渡請求をする旨の通知を受けました。そして、当社は、かかる通知を受け、本株式売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議及び検討を行いました。
その結果、当社は、2023年12月5日開催の当社取締役会において、(ⅰ)本株式売渡請求は本取引の一環として行われるものであるところ、当社は、2023年12月5日付当社取締役会決議において、本取引に際して設置された特別委員会の意見を最大限尊重したうえ、本取引が当社グループの企業価値の向上に資すると判断しており、当該判断を変更すべき特段の事情が見受けられないこと、(ⅱ)本売渡株式1株につき1,390円の対価は、本公開買付価格と同一の価格であること及び本意見表明報告書の「3 本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本取引の公正性を担保するための措置が十分に講じられていること等から、本売渡株主にとって相当な価格であり、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(ⅲ)本田技研工業によれば、本田技研工業において、本売渡対価の支払に支障を及ぼす事象は生じておらず、今後発生する可能性も認識していないとのことであること等から、本田技研工業による本売渡対価の支払のための資金の準備状況・確保手段は相当であり、本売渡対価の交付の見込みがあると考えられること、(ⅳ)本売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本株式売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、(ⅴ)本公開買付けの開始以降、2023年12月5日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと等を踏まえ、本株式売渡請求は、本売渡株主の利益に配慮したものであり、本株式売渡請求の条件等は適正であると判断し、本田技研工業からの通知のとおり、本株式売渡請求を承認することを決議いたしました。
(1)当該通知がされた年月日
2023年12月5日
(2)当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
| 商号 | 本田技研工業株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都港区南青山二丁目1番1号 |
| 代表者の氏名 | 取締役 代表執行役社長 三部 敏宏 |
(3)当該通知の内容
本田技研工業は、会社法第179条第1項に定める当社の特別支配株主として、当社の株主(但し、本田技研工業及び当社を除きます。)の全員(以下「本売渡株主」といいます。)に対し、その所有する当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)の全て(以下「本売渡株式」といいます。)を本田技研工業に売り渡すことを請求をすることを決定したとのことであり、当社は、2023年12月5日付で本田技研工業から以下の内容の通知を受領いたしました。
① 特別支配株主完全子法人に対して本株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称(会社法第179条の2第1項第1号)
該当事項はありません。
② 本株式売渡請求により本売渡株主に対して、本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項(会社法第179条の2第1項第2号、第3号)
本田技研工業は、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価(以下「本売渡対価」といいます。)として、その有する本売渡株式1株につき1,390円の割合をもって金銭を割当交付いたします。
③ 新株予約権売渡請求に関する事項(会社法第179条の2第1項第4号)
該当事項はありません。
④ 特別支配株主が本売渡株式を取得する日(以下「取得日」といいます。)(会社法第179条の2第1項第5号)
2024年1月12日
⑤ 本売渡対価の支払のための資金を確保する方法(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33 条の5第1項第1号)
本田技研工業は、本売渡対価を、本田技研工業の現預金により支払うことを予定しております。本田技研工業は、公開買付届出書の添付資料として2023年10月4日時点の本田技研工業の残高証明書を提出しており、また、同日以降、本売渡対価の支払に支障を及ぼす事象は発生しておらず、また今後発生する可能性も認識しておりません。
⑥ その他の本株式売渡請求に係る取引条件(会社法第179 条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第2号)
本売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。但し、当該方法による本売渡対価の交付ができなかった場合には、当社の本店所在地にて当社が指定した方法により(本売渡対価の交付について本田技研工業が指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により)本売渡株主に対して本売渡対価を支払うものとします。
2. 本株式売渡請求を承認する旨の決定に関する事項
(1)当該通知がされた年月日
2023年12月5日
(2)当該決定がされた年月日
2023年12月5日
(3)当該決定の内容
本田技研工業からの通知のとおり、同社による本株式売渡請求を承認いたします。
(4)当該決定の理由及び当該決定に至った過程
本田技研工業による、2023年10月5日から2023年11月20日までを買付け等の期間とする当社株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関し、当社が2023年10月5日付で提出いたしました意見表明報告書(同年10月11日付で提出いたしました意見表明報告書の訂正報告書及び同年10月16日付で提出いたしました意見表明報告書の訂正報告書による変更を含み、以下「本意見表明報告書」といいます。)の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本株式売渡請求は、本売渡株式を取得することにより当社の株主を本田技研工業のみとし、株式を非公開化すること(以下「本完全子会社化手続」といいます。)を目的とする取引の一環として行われるものであり、本売渡対価は、本公開買付けにおける当社株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)と同一の価格に設定されています。なお、本公開買付け及び本完全子会社化手続の完了を前提条件として、本田技研工業が、当社が所有する合志技研工業株式会社(以下「合志技研」といいます。)の株式の全てを当社より取得する取引(以下「合志技研工業株式取得」といいます。)及び本田技研工業グループ(本田技研工業並びにその連結子会社及び持分法適用関連会社を総称していいます。)に属するHonda South America Ltda.が所有するYachiyo Do Brasil Industria E Comercio De Pecas Ltda.の株式の全てを当社に譲渡する取引(以下「YBI株式譲渡」といいます。)を実施し、YBI株式譲渡の完了を前提条件として、Yachiyo India Manufacturing Private Ltd.(以下「YIM」といいます。)の株式について、当社(議決権保有割合:88.2%)及びAsian Honda Motor Co., Ltd.(以下「ASH」といいます。)(議決権保有割合:11.8%)の所有分全てをマザーサン・インターナショナル(以下に定義します。)に譲渡する取引(以下「YIM株式譲渡」といい、YBI株式譲渡と併せて「本現地子会社株式譲渡」と総称します。また、合志技研工業株式取得及び本現地子会社株式譲渡を併せて「本付随取引」と総称します。)を実施し、本付随取引の完了を前提条件として、本田技研工業が所有する当社の議決権の81.0%に相当する当社株式をSMRC Automotives Techno Minority Holdings B.V.が議決権の全てを保有するSMRC Automotive Holdings Netherlands B.V. (以下「マザーサン」といい、SMRC Automotives Techno Minority Holdings B.V.の親会社であるSamvardhana Motherson International Limited(以下「マザーサン・インターナショナル」といいます。)が資本関係を有する全ての会社で構成される企業集団を総称して「マザーサン・グループ」又は「本戦略パートナー最終候補」といいます。)に譲渡する取引(以下「本取引」といいます。)が予定されております。本取引の詳細については、本意見表明報告書の「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」をご参照ください。
当社は、本意見表明報告書の「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)意見の根拠及び理由」の「③ 当社における意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、以下の過程及び理由により、2023年7月4日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。当社は、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、本田技研工業との初期的な検討・協議の開始に備えて、本公開買付価格及びその他の本取引の公正性を担保すべく、2022年3月中旬に、本田技研工業、当社及び合志技研工業から独立したリーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業(以下「アンダーソン・毛利・友常法律事務所」といいます。)を、2022年6月上旬に、本田技研工業、当社及び合志技研工業から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてSMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」といいます。)をそれぞれ選任いたしました。また、当社は、2022年7月上旬に本田技研工業から、本田技研工業が当社株式の全て(但し、本田技研工業が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を本公開買付け及び本完全子会社化手続を通じて取得し、当社を完全子会社化した上で、当社が所有する合志技研工業の株式の全てを本田技研工業が取得し、当社株式を本戦略パートナー最終候補へ売却する一連の取引の実施に関する初期的な提案(以下「本提案」といいます。)を受け、本提案を検討するための当社の取締役会の諮問機関として、同年8月2日に特別委員会を設置いたしました。その後、当社は、2023年6月中旬に、本田技研工業、当社、合志技研工業及びマザーサンから独立した第三者算定機関として株式会社プルータス・コンサルティング(以下「プルータス」といいます。)を選任しております。
その上で、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から受けた法的助言、SMBC日興証券より取得した株式価値算定書(以下「本株式価値算定書(SMBC日興証券)」といいます。)及びプルータスより取得した株式価値算定書(以下「本株式価値算定書(プルータス)」といいます。)の内容を踏まえつつ、2023年7月3日に特別委員会から提出を受けた答申書(以下「2023年7月3日付答申書」といいます。)(2023年7月3日付答申書の概要及び特別委員会の具体的な活動内容等については、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)の内容を最大限尊重しながら、本取引に関する諸条件について当社の企業価値向上等の観点から慎重に協議及び検討を行いました。
自動車業界を取り巻く環境は劇的な変革期を迎えており、具体的には、CO2(二酸化炭素)排出規制をはじめとした各種環境規制の世界的な厳格化等の外部環境の変化の中、電動車両の普及を実現するための電動化の流れが世界的に加速しております。当社においては今後、電動化の進展を受け、燃料タンク事業については、本田技研工業グループが2040年にグローバルで電動車両の販売比率を100%にするという方針により、当社の各生産拠点において、2030年前後には生産能力の適正化等の合理化を検討していく必要があると想定しております。さらに、中国をはじめとした新興メーカーの技術競争力の向上により、競争環境が激化することも想定しております。つまり、自動車メーカー及び自動車部品メーカーが、今後、合従連衡等で効率化・合理化を加速させる結果、材料・仕様・製法等で共用化、流用化が進み、自動車部品メーカー間での差別化要素が縮小すると考えております。
また、樹脂事業においては、電動化による自動車メーカーからの要求仕様の変化及びカーボンニュートラル、サーキュラーエコノミー等の社会要請からくるニーズ変化に対応できる技術力・提案力が今後一層求められると考えております。また、当社のサンルーフ事業においては、電動車両の増加による車両価格の高騰、重量増加等の影響により、新たな付加価値の提供が必要となるため、事業改革の推進の必要性があると考えております。
さらに、二輪事業を担う合志技研工業においては、今後電動化が加速することを踏まえ、主力部品である排気系部品について早期に事業展開の方向性を検討し、事業環境の変化に備える必要があると認識しております。現状、二輪のガソリン車の販売台数のピークと想定される2030年までは、合志技研工業の既存取扱い部品を取りこぼすことなく受注して収益を確保の上、事業環境の変化に対応できる商品開発、生産技術開発が必要となっております。この状況に加え、インドをはじめとした海外のローカルメーカーの品質向上、技術進化により、生産効率の改善が行われ、コスト領域だけでなく、品質、デリバリー領域でも合志技研工業の脅威となっていると認識しております。
このような環境下、当社グループ(当社及びその連結子会社を総称していいます。)は長期的にみると、第三者のパートナーとの協業が必須であると考え、また、現状の資本構造を維持したままでは、本田技研工業グループとしての経営管理、事業運営、オペレーションに優先的に経営資源を割かなければならず、当社グループの抜本的な事業ポートフォリオの迅速な転換は困難であると考えました。そして、主に以下の観点から、第三者のパートナーを検討した結果、マザーサン・グループが最適なパートナーの一つであると判断いたしました。
(ⅰ)事業変革を可能とする充分な企業体力を有すること
当社は、既存事業の盤石化や事業ポートフォリオの転換が必要であると考えました。既存事業の盤石化や事業ポートフォリオの転換には、研究開発をはじめとした投資等を迅速に行う必要があり、第三者のパートナーにおいて企業体力を有することが必要と考えました。
(ⅱ)グローバル規模で事業展開しており、本田技研工業グループを中心とした自動車メーカーの生産要請に対応できる生産インフラを保有していること
当社は、グローバルサプライヤーの果たすべき役割として、提案力、競争力を発揮していく必要があると考えております。そのため、第三者のパートナーにおいて、自動車メーカーの生産要請にグローバル規模で対応できる生産インフラを保有していることが必要と考えました。
(ⅲ)短期及び中長期で当社と事業シナジーを発揮できること
当社は、短期的にはサンルーフの本田技研工業グループ以外の自動車メーカーへの販路拡大及び樹脂部品のラインナップ拡充並びに中長期的には樹脂モジュール製品の事業化及びサステイナブルマテリアル材技術の活用による競争力向上を遂げることを企図しております。そのため、第三者のパートナーにおいて、当社の目指すカーボンニュートラルへ向けた戦略の方向性が合致していることが必要と考えました。
(ⅳ)企業価値向上に資する経営マネジメントが可能なこと
当社は、第三者のパートナーの人材、技術リソース・ノウハウ等を有効活用することで、今後の事業展開を加速できると考えました。また、第三者のパートナーとの連携を推進し、関係性を強固にすることで競争力向上、企業価値向上を図ります。そのため、第三者のパートナーにおいて、当該目的達成のために十分な経営マネジメントノウハウを有していることが必要と考えました。
(ⅴ)事業拡大の可能性ある販路、顧客ネットワークを有すること
当社は、本取引を通じて、サンルーフ及び樹脂部品を中心とした積極的な販路拡大により、本田技研工業グループ以外の自動車メーカーへの販路拡大による事業拡大も図る予定です。そのため、第三者のパートナーにおいて、事業拡大の可能性ある販路、顧客ネットワークを有することが必要と考えました。
本取引は、当社として、既存事業の盤石化や事業ポートフォリオの転換が必要な環境の下で、マザーサン・グループ傘下に入ることで、短期的にはサンルーフの本田技研工業グループ以外の自動車メーカーへの販路拡大や樹脂部品のラインナップ拡充及び中長期的には樹脂モジュール製品の事業化やサステイナブルマテリアル材技術の活用による競争力向上を遂げ、当社としての企業価値向上を目的としたものです。具体的な施策及び事業シナジーとしては、以下のものを想定しております。
(ⅰ)顧客ポートフォリオの補完
当社は、顧客ポートフォリオの補完を行い、本田技研工業グループ以外との取引の拡大を想定しております。マザーサン・グループは日系の自動車メーカーとの取引は少ない一方で、欧州の自動車メーカーとの取引は多く、欧州の自動車メーカー向けの取引で培われた技術力等を梃子にして日系の自動車メーカーとの取引も強化し、グローバルでの売上拡大を企図しております。当社としては、マザーサン・グループとの連携を通じて、2030年頃には当社の取引の多くが本田技研工業グループ以外となることを目指しております。
(ⅱ)地域ポートフォリオの補完
当社は、地域ポートフォリオの補完を行うことで、マザーサン・グループ及び当社でのグローバルでの製造拠点の確立を想定しております。生産拠点については、マザーサン・グループは日本以外のアジアには相応の数の生産拠点があるものの、日本及び北米南部の生産拠点は比較的少なく、当社グループは日本及び北米南部に生産拠点を構えているため、マザーサン・グループと当社との間で相互に補完が可能となります。
(ⅲ)製造ポートフォリオの補完
マザーサン・グループとしては、事業の中核を担い売上に大きく貢献するモジュール製品を事業ポートフォリオに有しておりません。そこで、当社グループが有する世界シェア上位のサンルーフというモジュール製品を獲得することで、事業の中核を担うモジュール製品を持つことが可能となります。また、当社グループは樹脂モジュール製品の研究開発を進めており、マザーサン・グループの持つ量産技術やノウハウを共有することで、シナジーの発揮が可能になると考えております。
他方で、合志技研工業の有する二輪事業においても、今後電動化が加速すると予測されており、合志技研工業の主力製品であるマフラー等の排気系部品の需要が変化することが見込まれております。合志技研工業のさらなる事業拡大のためには、世界トップレベルのメーカーである本田技研工業グループの傘下となり、機能部品の製品ラインナップを拡充し、需要のある地域においての供給台数を拡大していく必要があると考えております。
以上のことから、四輪事業と二輪事業を分離させ、各事業の経営課題に沿ったビジネスパートナーの傘下に入り、シナジーを実現することが当社及び合志技研工業のそれぞれの企業価値の向上に資すると考えております。
また、本取引の諸条件等のうち本公開買付価格については、当社は、2022年11月下旬に本田技研工業より価格についての協議開始の提案を受けたことに対応し、SMBC日興証券より、当社株式の財務的見地からの助言を得るとともに、特別委員会からの意見も参照しつつ、本田技研工業と協議を重ねてまいりました。その結果、2023年7月3日に、本田技研工業から、以下に記載するとおり当社の株主の皆様に対して市場株価と比較して合理的な水準のプレミアムを付した価格での株式売却の機会を提供する価格であると当社が判断する、本公開買付価格を1株当たり1,390円とする最終提案を受けるに至りました。
そして、2023年7月3日の本田技研工業の最終提案を受け、当社は、特別委員会から2023年7月3日付で2023年7月3日付答申書の提出を受けました。その上で、当社は、2023年7月4日開催の取締役会において、リーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所から受けた法的助言及びSMBC日興証券から受けた財務的見地からの助言の内容を踏まえつつ、特別委員会から提出された2023年7月3日付答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引により当社の企業価値の向上を図ることができるか、本取引における本公開買付価格その他の条件は妥当なものか等の観点から慎重に協議・検討を行いました。
その結果、当社としては、2023年7月4日開催の取締役会において、本取引により当社の企業価値の一層の向上が見込まれるとの結論に至りました。
また、(ⅰ)本公開買付価格が、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のとおり、本株式価値算定書(SMBC日興証券)におけるSMBC日興証券による当社の株式価値の算定結果のうち、市場株価法による算定結果の範囲を上回っており、類似上場会社比較法及びDCF法による算定結果の範囲内であること、また、本株式価値算定書(プルータス)におけるプルータスによる当社の株式価値の算定結果のうち、市場株価法による算定結果の範囲を上回っており、DCF法による算定結果の範囲内であること、(ⅱ)本公開買付価格が、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のとおり、2023年7月3日付でトラスティーズ・アドバイザリー株式会社(以下「トラスティーズ」といいます。)から取得した株式価値算定書におけるトラスティーズによる当社の株式価値の算定結果のうち、類似公開会社比準法による算定結果の範囲を下回っているものの、市場株価法による算定結果の範囲を上回っており、DCF法による算定結果の範囲内であること、(ⅲ)本公開買付価格が、東京証券取引所スタンダード市場における、本公開買付けの開始予定についての公表日の前営業日である2023年7月3日の当社株式の終値1,168円に対して19.01%、同日までの過去1ヶ月間(2023年6月4日から同年7月3日まで)の終値の単純平均値1,071円に対して29.79%、同日までの過去3ヶ月間(2023年4月4日から同年7月3日まで)の終値の単純平均値1,104円に対して25.91%、同日までの過去6ヶ月間(2023年1月4日から同年7月3日まで)の終値の単純平均値1,132円に対して22.79%のプレミアムがそれぞれ加算されておりSMBC日興証券から提供された、「公正なM&Aの在り方に関する指針(経済産業省)」が公開された2019年6月28日以降に公表された親会社による連結子会社の完全子会社化を目的とした他の公開買付けの事例におけるプレミアム水準と比較して高いとはいえないものの、2019年6月28日以降の47件の類似事例のうち、直前営業日の終値に対するプレミアムが30%未満である事例が11件と相当数存在することから、総合的に見て、直近の類似事例と比べて遜色のない水準にあり、本公開買付価格には合理的な水準のプレミアムが付されていると考えられること、(ⅳ)本公開買付価格の決定に際しては、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(ⅴ)本公開買付価格が、上記利益相反を回避するための措置が採られた上で、当社と本田技研工業との間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が行われ、より具体的には特別委員会との協議等を踏まえながら、真摯かつ継続的に協議・交渉が行われた結果として提案され、初回提示価格より67.9%引き上げたこと、(ⅵ)プルータスから、本公開買付価格である1,390円は当社の少数株主にとって財務的見地から公正なものである旨のフェアネス・オピニオンを取得していること等を踏まえ、2023年7月4日開催の取締役会において、本公開買付けは当社の株主の皆様に対して、合理的な水準のプレミアムを付した価格での合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断しました。
なお、本公開買付価格は、当社の2023年3月31日現在の簿価純資産から算出した1株当たり純資産額を下回っておりますが、資産売却等の困難性や清算に伴う相当な追加コストの発生等を考慮すると、仮に当社が清算する場合にも、簿価純資産額がそのまま換価されるわけではなく、相当程度棄損することが見込まれます(但し、当社及び特別委員会としては、当社は清算を予定しているわけではないため、見積書の取得や具体的な試算等は行っておりません。)。また、純資産額は、当社の清算価値を示すものであり、将来の収益性を反映するものではないため、継続企業である当社の企業価値の算定において重視することは合理的ではないと考えております。
以上より、2023年7月4日開催の取締役会において、同日時点における当社の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに対して賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をいたしました。
その後、当社は、2023年9月上旬、本田技研工業から、マザーサン・グループよりYIM株式譲渡のストラクチャー変更を行いたい旨の伝達を受けました(2023年7月4日時点のYIM株式譲渡のストラクチャーは、本田技研工業グループに属するASHが所有するYIM株式の全てについて、当社に譲渡することを予定しておりました。)。そこで、本田技研工業及びマザーサン・グループとの間で、ストラクチャー変更の内容について検討・協議した結果、2023年10月4日、本意見表明報告書の「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に記載のとおり、Framework Agreement of Business Reorganization(以下「本基本契約」といいます。)の一部を変更し、本基本契約のうちYIM株式譲渡のストラクチャーに関する部分を変更することについて、本田技研工業及びマザーサン・グループと合意しました。
また、当社は、2023年9月15日、本田技研工業から、マザーサンによる各国(中国、米国、ブラジル)の競争当局の企業結合に関する届出許可(以下「本競争法クリアランス」と総称し、各届出許可を個別に「中国クリアランス」、「米国クリアランス」、「ブラジルクリアランス」といいます。)について、ブラジルクリアランスは同年9月4日に取得済みである旨、中国クリアランスは同年9月中に取得見込みである旨、米国クリアランスは同年10月11日に法定の待機期間が満了し、同日に取得見込みである旨マザーサンから連絡を受けたことの伝達を受けるとともに、遅くとも公開買付期間中には全ての本競争法クリアランスが取得できるとの判断のもと、一定の前提条件(詳細は、本意見表明報告書の「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(7)当社の株主による本公開買付けへの応募その他本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「①本基本契約」をご参照ください。以下「本前提条件」といいます。)のうち、本公開買付け開始時点で未取得の本競争法クリアランスの取得については放棄した上で、その他の本前提条件が充足(又は本田技研工業により放棄)されることを前提に、本公開買付けを同年10月5日から開始したい旨の伝達を受けました。これを踏まえ、2023年9月25日、当社は、当社の特別委員会に対して、特別委員会が2023年7月3日付で当社の取締役会に対して表明した意見に変更がないか否かを検討し、当社の取締役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問いたしました。そして、2023年9月26日、当社は、本田技研工業から、米国クリアランスは依然として同年10月11日に取得見込みである旨、及び、中国クリアランスは中国の競争当局から追加質問があったため取得の見込み時期が後ろ倒しになったものの、同年10月中旬には取得見込みである旨マザーサンから連絡を受けたことの伝達を受けるとともに、公開買付期間中には米国クリアランス及び中国クリアランスが取得できるとの判断のもと、本前提条件のうち米国クリアランス及び中国クリアランスの取得については放棄した上で、その他の本前提条件が充足(又は本田技研工業により放棄)されることを前提に、本公開買付けを同年10月5日から開始したい旨の伝達を受けました。その後、2023年10月4日、当社は特別委員会から、本諮問対象取引(本意見表明報告書の「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」において定義されます。)が当社の少数株主にとって不利益でない旨の特別委員会の意見に変更はないことを内容とする2023年10月4日付答申書を取得いたしました。
当社は、2023年10月4日付答申書の内容及び2023年7月4日開催の取締役会以降の当社の業績や市場環境の変化等を踏まえ、本公開買付けに関する諸条件の内容について改めて慎重に協議・検討いたしました。その結果、当社は、2023年10月4日時点においても、本取引を行うことが、当社の企業価値向上に資するものであり、本取引の目的や当該目的を達成する意義や必要性が高まりこそすれ、薄れることはなく、2023年7月4日時点における当社の本公開買付けに関する判断を変更する要因はないと考えたことから、2023年10月4日開催の取締役会において、改めて、本公開買付けに対して賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をいたしました。
その後、当社は、2023年11月21日、本田技研工業より、本公開買付けの結果について、当社株式9,947,966株の応募があり、買付予定数の下限(3,904,850株)以上となり、本公開買付けが成立したことから、本田技研工業がその全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、2023年11月28日(本公開買付けの決済の開始日)付で、本田技研工業は、当社株式22,079,416株(所有割合(注):91.83%)を所有するに至り、当社の特別支配株主となっております。
(注)「所有割合」とは、当社が2023年11月10日に提出した第71期第2四半期報告書に記載された2023年9月30日現在の発行済株式総数(24,042,700株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(29,465株)(但し、同日現在において役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託が所有する対象者株式59,876株を除きます。)を控除した株式数(24,013,235株)に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。
このような経緯を経て、当社は、本田技研工業より、2023年12月5日付で、本意見表明報告書の「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本取引の一環として、本株式売渡請求をする旨の通知を受けました。そして、当社は、かかる通知を受け、本株式売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議及び検討を行いました。
その結果、当社は、2023年12月5日開催の当社取締役会において、(ⅰ)本株式売渡請求は本取引の一環として行われるものであるところ、当社は、2023年12月5日付当社取締役会決議において、本取引に際して設置された特別委員会の意見を最大限尊重したうえ、本取引が当社グループの企業価値の向上に資すると判断しており、当該判断を変更すべき特段の事情が見受けられないこと、(ⅱ)本売渡株式1株につき1,390円の対価は、本公開買付価格と同一の価格であること及び本意見表明報告書の「3 本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本取引の公正性を担保するための措置が十分に講じられていること等から、本売渡株主にとって相当な価格であり、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(ⅲ)本田技研工業によれば、本田技研工業において、本売渡対価の支払に支障を及ぼす事象は生じておらず、今後発生する可能性も認識していないとのことであること等から、本田技研工業による本売渡対価の支払のための資金の準備状況・確保手段は相当であり、本売渡対価の交付の見込みがあると考えられること、(ⅳ)本売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本株式売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、(ⅴ)本公開買付けの開始以降、2023年12月5日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと等を踏まえ、本株式売渡請求は、本売渡株主の利益に配慮したものであり、本株式売渡請求の条件等は適正であると判断し、本田技研工業からの通知のとおり、本株式売渡請求を承認することを決議いたしました。