四半期報告書-第71期第1四半期(2023/04/01-2023/06/30)

12.後発事象
(本田技研工業株式会社による当社株式に対する公開買付け及び連結子会社の異動を伴う株式譲渡について)
当社は、2023年7月4日開催の取締役会において、当社の支配株主である本田技研工業株式会社(以下、「公開買付者」という。)による当社の普通株式(以下、「当社株式」という。)に対する公開買付け(以下、「本公開買付け」という。)に関して、現時点における当社の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議いたしました。
なお、上記取締役会決議は、本公開買付け及びその後の一連の手続により、公開買付者が当社を完全子会社化することを条件として、当社が当社連結子会社である合志技研工業株式会社の株式を公開買付者に譲渡すること、当社が公開買付者グループ(公開買付者及びその連結子会社並びに持分法適用関連会社を総称していう。)の所有するヤチヨ ド ブラジル インダストリア エ コメルシオ デ ペサス リミターダ(ブラジル。議決権保有割合:25.0%)及びヤチヨ インディア マニュファクチュアリング プライベート リミテッド(インド。議決権保有割合:11.8%)の株式の全てを取得すること、当社株式が上場廃止となる予定であること並びに公開買付者が当社株式の81%をSMRC Automotive Holdings Netherlands B.V.(以下、「マザーサン」という。Samvardhana Motherson International Limited傘下のSamvardhana Motherson Automotive Systems Group B.V.を親会社に有する。)に譲渡することを前提として行われたものであります。
詳細につきましては、2023年7月4日に公表いたしました「支配株主である本田技研工業株式会社(証券コード:7267)による当社株式に対する公開買付け(予定)に関する賛同の意見表明及び応募推奨並びに連結子会社の異動を伴う株式譲渡に関するお知らせ」をご参照ください。
1 公開買付者の概要

(1)名称	本田技研工業株式会社
(2)所在地	東京都港区南青山二丁目1番1号
(3)代表者の役職・氏名	取締役 代表執行役社長 三部 敏宏
(4)事業内容	二輪事業、四輪事業、金融サービス事業、パワープロダクツ事業及びその他の事業
(5)資本金	86,067百万円(2023年6月30日現在)

2 異動する子会社の概要

(1)名称	合志技研工業株式会社
(2)所在地	熊本県合志市豊岡1280
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役社長 志賀 幸光
(4)事業内容	二輪車、四輪車、汎用製品等の金属部品及び樹脂成形部品の製造
(5)資本金	500百万円(2023年6月30日現在)

3 本公開買付けの概要
(1) 買付け等の期間
公開買付者は、2023年10月頃には本公開買付けを開始することを目指しておりますが、マザーサンによる各国の競争当局及び外資規制当局の届出許可等、各国の関係当局の許認可等が得られるために必要な期間を正確に予想することは困難なため、本公開買付けのスケジュールの詳細については、決定次第速やかにお知らせいたします。
(2) 買付け等の価格
普通株式1株につき、1,390円
(3) 買付予定の株券等の数

株券等の種類	買付予定数	買付予定数の下限	買付予定数の上限
普通株式	11,909,304株	3,904,850株	-株
合計	11,909,304株	3,904,850株	-株