四半期報告書-第71期第2四半期(2023/07/01-2023/09/30)

12.後発事象
(本田技研工業株式会社による当社株式に対する公開買付けの実施)
当社は、2023年10月4日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議いたしました。
上記取締役会決議は、本公開買付け及びその後の一連の手続により、公開買付者が当社を完全子会社化することを条件として、当社が当社連結子会社である合志技研工業株式会社の株式を公開買付者に譲渡すること、当社が公開買付者グループ(公開買付者及びその連結子会社並びに持分法適用関連会社を総称していう。)の所有するヤチヨ ド ブラジル インダストリア エ コメルシオ デ ペサス リミターダ(ブラジル。議決権保有割合:25.0%)の株式の全てを取得すること、ヤチヨ インディア マニュファクチュアリング プライベート リミテッド(以下、「YIM」という。インド。)の株式について当社(議決権保有割合:88.2%)及び公開買付者グループに属するAsian Honda Motor Co., Ltd.(以下、「ASH」という。議決権保有割合:11.8%)の所有する株式の全てをマザーサン・インターナショナルに譲渡すること(以下、「YIM株式譲渡」という。)、当社株式が上場廃止となる予定であること並びに公開買付者が当社株式の81%をマザーサンに譲渡することを前提として行われたものであります。
なお、当社は2023年10月4日付で、公開買付者及びマザーサンとの間で締結している契約のうち、YIM株式譲渡のストラクチャーに関する部分の変更を行うことについて、公開買付者及びマザーサン·グループと合意いたしました。当社は、2023年7月4日時点においては、ASHの所有するYIMの株式の全てを取得することを予定しておりましたが、YIM株式譲渡のストラクチャー変更後は、YIMの株式について当社及びASHの所有する株式の全てをマザーサン·インターナショナルに譲渡することを予定しております。
詳細につきましては、2023年10月4日に公表いたしました「支配株主である本田技研工業株式会社(証券コード:7267)による当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」をご参照ください。
1 公開買付者の概要

(1)名称	本田技研工業株式会社
(2)所在地	東京都港区南青山二丁目1番1号
(3)代表者の役職・氏名	取締役 代表執行役社長 三部 敏宏
(4)事業内容	二輪事業、四輪事業、金融サービス事業、パワープロダクツ事業及びその他の事業
(5)資本金	86,067百万円(2023年9月30日現在)

2 異動する子会社の概要

(1)名称	合志技研工業株式会社
(2)所在地	熊本県合志市豊岡1280
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役社長 志賀 幸光
(4)事業内容	二輪車、四輪車、汎用製品等の金属部品及び樹脂成形部品の製造
(5)資本金	500百万円(2023年9月30日現在)

(1)名称	ヤチヨ インディア マニュファクチュアリング プライベート リミテッド
(2)所在地	SPL-1(C), Tapukara Industrial Area, Khushkhera District Alwar 301707, Rajasthan, India
(3)代表者の役職・氏名	社長 清水 隆
(4)事業内容	自動車部品の製造及び販売
(5)資本金	1,100百万インドルピー(2023年9月30日現在)

3 本公開買付けの概要
(1) 買付け等の期間
2023年10月5日(木)から2023年11月20日(月)まで(31営業日)
(2) 買付け等の価格
普通株式1株につき、1,390円
(3) 買付予定の株券等の数

株券等の種類	買付予定数	買付予定数の下限	買付予定数の上限
普通株式	11,909,304株	3,904,850株	-株
合計	11,909,304株	3,904,850株	-株