有価証券報告書-第96期(2023/04/01-2024/03/31)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社は、2023年5月26日開催の取締役会において、株式会社マルヨシ製作所の全株式を取得し、連結子会社化することについて決議し、2023年5月31日付で株式譲渡契約を締結いたしました。当該株式譲渡契約に基づき、当社は2023年7月3日付で当該全株式を取得しております。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称およびその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社マルヨシ製作所
事業の内容 金属部品製造業
② 企業結合を行った主な理由
当社は、2023年中期経営計画の基本方針の1つに『新規事業のスタートおよび基軸への成長』を掲げ、自動 車業界に拘らない広い視野での事業の拡大の検討を開始しております。
同社は、1990年に設立され、今後5GやAI関連、リチウムイオン電池等の普及により需要増が見込まれるセパレータフィルム製造用の金属ロール、シャフト等の製造を手掛けており、セパレータフィルム製造装置メーカー等に製品を提供しております。
この度、当社グループとのシナジーの創出による金属部品製造事業の拡大ならびに当社グループの持続的成長と企業価値向上に資するものと判断し、株式を取得することといたしました。
③ 企業結合日
2023年7月1日(みなし取得日)
2023年7月3日(株式取得日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
当面の間、変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2023年7月1日から2024年3月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価および対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	463,700千円
取得原価		463,700千円

(4) 主要な取得関連費用の内容および金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 27,800千円
(5) 負ののれん発生益の金額、発生原因
① 発生した負ののれんの金額
38,687千円
② 発生原因
企業結合時の時価純資産が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 470,793 千円
固定資産 191,639 千円
資産合計 662,431 千円
流動負債 131,352 千円
固定負債 28,692 千円
負債合計 160,044 千円
(7) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
重要性が乏しいため、記載を省略しております。