訂正有価証券報告書-第11期(2021/04/01-2022/03/31)

② 社外役員の状況
a. 社外役員の員数
2022年6月24日開催予定の第11回定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役7名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決された場合、現在の社外取締役2名の再任に新任社外取締役1名が加わり、当社の社外取締役は3名、社外監査役は2名となります。なお、以下の記述は、第11回定時株主総会の直後に開催予定の取締役会の決議事項の内容を含めて記載しております。
b. 当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
社外取締役大胡 誠、笠松啓二、稲葉利江子と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、大胡 誠は、他の会社等の社外役員を兼任しておりますが、当社と当該他の会社等との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役新澤靖則、北村康央と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、新澤靖則、北村康央は、他の会社等の社外役員を兼任しておりますが、当社と当該他の会社等との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
c. 社外役員の独立性基準
当社は、社外役員の独立性に関する基準を設け、社外役員が以下に定める要件を満たすと判断される場合に、当社に対し十分な独立性を有していると判断しております。

1.本人に、当社グループにおける勤務経験がないこと 2.本人に、当社の主要株主である組織における勤務経験がないこと 3.本人に、当社の主要な取引先 (注) 1 における勤務経験がないこと 4.本人に、当社の主要な借入先 (注) 2 における勤務経験がないこと 5.本人に、当社の主幹事証券における勤務経験がないこと 6.本人に、当社の監査法人における勤務経験がないこと 7.当社と本人との間に、コンサルティングや顧問契約などの重要な取引関係 (注) 3 が現在及び過去5年以内にないこと 8.本人に、当社が政策保有目的で保有すると判断する投資先の組織における勤務経験がないこと 9.本人の近親者 (注) 4 が、当社に勤務していないこと 10.本人の当社における社外役員としての在任期間が、通算で10年を超えていないこと

(注) 1. 「主要な取引先」とは、当該取引先との取引による売上高等が当社の売上高等の相当部分を占めている者又は当社に対して当社の事業活動に欠くことができない主要な設備・材料等の事業用財産を相当程度提供している者をいう。
2.「主要な借入先」とは、当社のいわゆるメインバンク及び準メインバンクをいう。
3.「重要な取引関係」とは、当社から収受している対価が年間で1千万円を超える場合をいう。
4.「近親者」とは、本人の配偶者又は4親等内の親族である者をいう。
d. 当社の企業統治において果たす機能及び役割及び選任状況に関する当社の考え方
社外取締役

氏名	当社の企業統治において果たす機能及び役割及び選任状況に関する当社の考え方
大胡 誠	過去に直接、企業経営に関与した経験はありませんが、国際的案件に携わる弁護士並びに他社での社外監査役・社外取締役として幅広い見識、豊富な経験を有しており、海外展開を積極的に行っている当社の企業経営の透明性を高めるため、客観的視点から監督を行うことができる人材であると判断し、社外取締役に選任しております。 また、上場管理等に関するガイドラインⅢ5.(3)の2に規定する独立性基準のいずれにも該当しないこと及び当社が制定した「社外役員の独立性基準」により、独立性を有すると判断し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ています。

氏名	当社の企業統治において果たす機能及び役割及び選任状況に関する当社の考え方
笠松 啓二	総合商社において主に自動車用鋼板の取引に長年従事した経験から、同業界の取引関係や商慣行などについて豊富で幅広い知見を有しております。また、企業経営の経験に基づき、専門的知識に裏付けされた高い視座からの経営判断に対しての助言や、経営の監督を行うことができる人材と判断し、社外取締役候補者としております。 また、上場管理等に関するガイドラインⅢ5.(3)の2に規定する独立性基準のいずれにも該当しないこと及び当社が制定した「社外役員の独立性基準」により、独立性を有すると判断し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ています。
稲葉 利江子	過去に直接、企業経営に関与した経験はありませんが、大学機関の研究者として、情報処理技術を活用した教育・異文化コミュニケーションなどの幅広い領域での見識を有しており、新たな視点から当社の企業活動を捉え、論理的客観的な示唆を与えることで、経営全般に対して監督を行うことができる人材であると判断し、社外取締役に選任しております。 また、上場管理等に関するガイドラインⅢ5.(3)の2に規定する独立性基準のいずれにも該当しないこと及び当社が制定した「社外役員の独立性基準」により、独立性を有すると判断し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ています。

社外監査役

氏名	当社の企業統治において果たす機能及び役割及び選任状況に関する当社の考え方
新澤 靖則	長年にわたる国税における豊富な業務経験及び税理士としての専門的知識を有しており、客観的視点から当社の企業経営全般に対して監査を行うことができる人材であると判断し、社外監査役に選任しております。 また、上場管理等に関するガイドラインⅢ5.(3)の2に規定する独立性基準のいずれにも該当しないこと及び当社が制定した「社外役員の独立性基準」により、独立性を有すると判断し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ています。
北村 康央	企業法務を専門とする弁護士並びに他社での社外監査役・社外取締役として幅広い見識、豊富な経験を有しており、客観的視点から当社の企業経営全般に対して監査を行うことができる人材であると判断し、社外監査役に選任しております。 また、上場管理等に関するガイドラインⅢ5.(3)の2に規定する独立性基準のいずれにも該当しないこと及び当社が制定した「社外役員の独立性基準」により、独立性を有すると判断し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ています。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、常勤監査役との情報共有を行い、経営をモニタリングしております。また、取締役会において、業務監査室から監査計画及び監査報告の説明を受けることで、J-SOX評価及び内部監査について、妥当性を確認しています。