訂正有価証券報告書-第12期(2022/04/01-2023/03/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方、枠組み及び運営方針を示すものとして、取締役会の決議に基づき、「G-TEKTコーポレートガバナンス基本方針」を定めています。
当社は、お客様をはじめ、従業員、株主・投資家、社会から「存在を期待される企業」となるために、社会的責任を有する企業として、経営の重要性を認識し、透明・迅速・公正、果断かつリスクを勘案した意思決定を確保する組織・仕組みを整備し、株主をはじめとする全てのステークホルダーとの信頼関係を構築していくことが、経営の最重要課題の一つとして認識しており、コーポレート・ガバナンスの実践と継続的な改善の取り組みにより、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指しています。
G-TEKTコーポレートガバナンス基本方針に基づく主な取り組みは以下のとおりです。
(任意の指名・報酬諮問委員会の設置)
当社は、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化する目的で、独立社外取締役及び社内取締役で構成された任意の指名・報酬諮問委員会を設置し、取締役及び経営陣幹部の指名、報酬の決定について、事前に指名・報酬諮問委員会にて適切である旨の意見を得たうえで取締役会に上程しています。
(経営陣への委任の範囲)
社内規程である『取締役会規程』、『審議基準』を定め、取締役会審議事項及び執行役員に委任する事項を明確に規定しています。
業務執行の監督と経営上の重要事項の決定機能を担う取締役会については、事業計画等の経営の基本方針その他の経営上の重要事項、並びに法令、定款により取締役会が決定すべきこととされている重要な業務執行の意思決定を行います。取締役会が決定すべき事項以外の意思決定及びその執行は、業務執行レベルの意思決定機関である経営会議に幅広い権限を委ねています。
これにより経営判断の迅速化を図る一方、取締役会への報告事項を明確化する基準(審議基準)を整備し、取締役会のモニタリング機能を強化することで、委任とけん制のバランスを確保しています。
(取締役の兼任の状況)
当社の取締役・監査役が他の上場会社の役員を兼任する場合は、当社に対する各々の受託者責任を全うするため、当社以外の兼職を3社以内とすることが望ましいと考えています。
なお、当社の社内取締役及び常勤監査役は、本報告書提出時点において、海外子会社の代表者ないし当社以外の上場会社の役員を兼任していません。
当社の社外取締役・社外監査役は、いずれも兼職数が3社以内にとどまっています。
また、兼任状況については、株主総会招集ご通知等にて重要な兼任状況を毎年開示しています。
(取締役会の実効性評価)
当社は、取締役会の実効性に関して、取締役会の構成員である取締役及び監査役に対するアンケートを年1回実施し、その結果について、取締役会で共有しています。
当期は、前期を踏襲したアンケート内容により実施し、株主との対話のための体制構築、非財務情報の適切な提供、人財戦略の適切な監督などについて継続して高い実効性を確保していることが確認できました。また、前期の評価結果をもとに取締役会の活動を拡充したことにより、役員のトレーニングや社外役員間の情報共有などの項目に対する評価に改善が見られました。一方で、資本コストを踏まえた経営資源の配分方針の策定、人財戦略の在り方の適切な監督などが不十分であるとの評価がなされ、取締役会の運営における実効性に課題が残る結果となりました。
これらの課題に対応するため、取締役会の運営機能の強化を目的としたコーポレート・ガバナンス施策の実施などを予定しています。今後も取締役会の実効性向上のため、更なる改善施策を検討してまいります。
(関連当事者取引の適正手続)
当社は、会社法が定める利益相反取引について、社内規程に基づき、事前に取締役会の承認決議を必要とするとともに、役員に対して関連当事者取引の有無に関する確認書の提出を求め、取引の監視を行っています。
また、支配株主等との取引について、当社の自主性・自律性の観点から、他の取引先と同様の条件に基づいて取引条件及び決定方法の合理性・妥当性を確認し、法令に従い適切に行うこととしています。
(役員のトレーニング)
当社は、取締役・監査役に対するトレーニングとして、新任の社外取締役及び社外監査役に対し、当社の経営理念、経営戦略、事業内容を説明する機会を設けるほか、当社研究施設・生産工場の見学を行います。
また、全ての取締役・監査役に対し、役員として必要な基本知識を学ぶための外部の教育訓練を斡旋し、費用を負担するとともに、役員を対象とした社内のコーポレート・ガバナンス研修を開催する等、取締役・監査役としての役割と責務についての理解を深める場を随時提供します。
なお、「G-TEKTコーポレートガバナンス基本方針」は、当社ウェブサイト(https://www.g-tekt.jp/ir/governance/index.html)に掲載しています。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
・監査役会設置会社
当社は、業務執行の監督・監査を適切に行い、経営の透明性を高めるため、独立性の高い監査役が監査機能を担う監査役会設置会社の形態を採用しております。
・取締役会
当社は、取締役会を将来に向けての経営方針、戦略の決定機関及び業務監督機関と位置づけております。取締役会は、2023年6月28日現在、取締役高尾直宏、瀬古 浩、廣瀧文彦、柿崎 明、笠松啓二、稲葉利江子の6名(うち社外取締役は笠松啓二、稲葉利江子の2名)で構成され、定時又は必要に応じて臨時に開催され、代表取締役社長の議事進行のもと、法令、定款及び取締役会規程に定められた事項の決議及び重要な経営意思決定を行うほか、各取締役及び執行役員から業務に関しての報告を受け、監視、監督機能を果たしております。
経営環境の変化に対応して機動的に経営体制を構築できるよう、取締役の任期は1年としております。
・任意の指名・報酬諮問委員会
当社は、取締役会に任意の指名・報酬諮問委員会を設置しており、筆頭独立社外取締役笠松啓二を委員長として、代表取締役社長高尾直宏、取締役稲葉利江子の3名で構成されております。役員候補者の選定、役員報酬の決定等の重要な議題について、取締役会は適宜諮問することとしております。
・監査役会
当社は、監査役制度を採用しており、2023年6月28日現在、監査役は4名(うち常勤監査役は、田村依雄、川久保喜章の2名、社外監査役は新澤靖則、北村康央の2名)であります。国内外の責任者としての経験から当社の事業に精通した常勤監査役により、監査に必要な情報の収集が可能であること、経営経験者等ないし学識経験者等である社外監査役により、高い専門性や見識からの意見がなされることでより多様性が増し、適切な審議や執行の監督・監査が実現できると考えております。監査役は、監査役会において定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会へ出席するほか、会計監査人と連携し、業務や財産の状況を調査し、取締役の職務遂行の監査を行っております。
・経営会議及びその他の体制
経営環境の変化に即応できる経営体制を強化するため、社長以下、業務執行を担う役員全員を従業員身分のない委任型執行役員とし、業務執行に関する役割・責任の明確化を図っております。執行役員は、要請に応じて取締役会及びその他会議に出席し、担当責任者として業務の進捗状況、結果等の報告することとなっております。なお、執行役員の任期は1事業年度(1年)としております。
また、経営環境の変化に柔軟に対応し、経営意思決定の迅速化を図るため、業務執行を指揮・統括する代表取締役社長を議長とし、本部長以上を構成員とする経営会議を設置し、取締役会において重要な意思決定を行う際の事前審議機関と位置付けるとともに、取締役会は、その構成員数を減らしてスリム化を図っております。経営会議は、社長執行役員高尾直宏、技術本部長瀬古 浩、海外事業本部及び経営企画部管掌中本光俊、営業本部長廣瀧文彦、品質保証本部長及びDX管掌柿崎 明、生産本部長藤井琢人、開発本部長菅原光輝、事業管理本部長馬場 猛、海外事業本部長鈴木良臣の9名で構成されております。
その一方で、独立した立場から経営全般に対するアドバイスや評価を得るために複数社外取締役制度を導入しているほか、代表取締役と監査役の会合及び社外取締役と監査役の会合の開催を通じ情報交換・連携確保を図っており、経営の方向性や取締役の業務執行の監視監督機能に重点を置く体制を敷いています。
また、組織体制は本部制をとり、分掌業務の明確化、責任の明確化を図るとともに、取締役会、経営会議等において決定された具体的事項に対して、情報の共有化を図り、連携して業務を推進しております。
当社の業務執行・経営監視の仕組み、内部統制システムとリスク管理体制を図に表すと下記のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
・海外子会社管理体制
海外子会社の経営については、海外事業本部がグローバル施策の推進を統括管理するほか、地域本部制により、各地域の地域本部長が現地にて迅速な経営判断を行い、経営会議メンバーを構成員とするグローバル経営会議を開催して情報の共有を図るとともに、経営会議において重要案件に関する事前協議や定期報告を行うこととしております。なお、海外子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ当社の取締役又は執行役員等が当該子会社の役員に就任することにより、当該子会社の業務執行を監督しております。
・コンプライアンス体制及びリスク管理体制の整備の状況
当社は、事業活動推進に当たり関係するさまざまな法令を遵守し、考えられる事業上のリスクに適切に対処できる健全な事業運営体制を構築することを目的として、コンプライアンスオフィサー及びリスクマネジメントオフィサーによって構成されるコーポレート・ガバナンス委員会を社内に設置するとともに、各オフィサーと実務担当者で構成されるコンプライアンス小委員会及びリスクマネジメント小委員会を設置し、コンプライアンス及びリスクマネジメントの体制整備を図っております。
(コンプライアンスに関する取り組み)
コンプライアンスオフィサーを委員長とするコンプライアンス小委員会が主導して、自己検証、コンプライアンスに関する研修、社内啓発、企業倫理改善提案内容のレビューなどを行っています。
当期の主な取り組みとしては、近年巧妙化するサイバー攻撃に備えた情報セキュリティ強化策の推進、グループガバナンスの重要性に鑑みた海外拠点のコンプライアンス体制の調査と課題への対応支援や、ハラスメント行為を題材としたコンプライアンス研修等を実施しました。
(リスク管理に関する取り組み)
リスクマネジメントオフィサーを委員長とするリスクマネジメント小委員会が主導して、リスクの把握・対策の実施・被害の最小化に向けた取り組みを継続的に行っています。
当期は、前期に引き続き、パンデミックへの対応や当社の取引先が被災した場合の対応(サプライヤーマネジメント)の観点から『事業継続計画(BCP)』の見直しを実施し、グループ全体のリスク管理として当社グループが進出している国ごとに選定した最優先対応リスクについて、各子会社が対策を推進しました。また、各拠点に適した新型コロナウイルス感染拡大防止体制の整備への支援を行ないました。
・その他第三者の当社のコーポレート・ガバナンスへの関与状況
当社は、弁護士と顧問契約を締結し、必要に応じて国内外における諸問題に対する法的見地からのアドバイスを受けるなど、コンプライアンス経営に努めております。また、税務関連業務に関しては、外部専門家である会計事務所によるアドバイスを受けております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を法令が規定する額まで限定する契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑤ 補償契約の内容
当社は、会社法第430条の2第1項の規定により、取締役及び監査役との間で補償契約を締結しており、同項第1号の費用および同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。ただし、各取締役及び各監査役が、自己若しくは第三者が不正な利益を図る又は当社に損害を加える目的で職務を遂行したことが判明した場合には補償を受けた費用等を返還させることとしております。
⑥ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。 当該保険契約の填補対象となる保険事故は、被保険者の職務の執行に関し保険期間中に提起された損害賠償請求等に起因して被保険者が被る損害であり、取締役・監査役・執行役員が保険料の約1割を負担しております。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
なお、解任決議については、定款に会社法と異なる別段の定めは設けておりません。
⑨ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、取締役会の決議により定めることができる旨、定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した配当政策の遂行を目的とするものであります。
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議により自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。
当社は、職務の執行に当たり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役会の決議により、同法第423条第1項に定める取締役(取締役であったものも含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨、定款に定めております。
当社は、職務の執行に当たり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役会の決議により、同法第423条第1項に定める監査役(監査役であったものも含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨、定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪ 取締役会、指名諮問委員会、報酬諮問委員会の活動状況
a.取締役会の活動状況
2022年度における活動状況は次のとおりです。
(注)1.2022年4月から2023年3月までに開催された取締役会は15回であり、取締役笠松啓二、監査役川久保喜章の両氏の就任以降開催された取締役会は12回となっております。
2.2022年6月24日開催の当社定時株主総会終結時に退任した監査役中西孝裕氏は取締役会に3回出席しております。
3.取締役吉沢 勲、同大胡 誠の両氏は、2023年6月21日開催の当社定時株主総会の終結の時をもって退任しました。
4.上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第25条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が1回ありました。
2022年度は、取締役会において、以下の事項の審議が行われました。
・当社のEV関連事業の取組み及び進捗
・国内外の既存工場の能力拡大に係る投資
・国内の新工場建設の決定
・株式会社アーレスティ様との共同開発基本合意書締結
・取締役会実効性評価(全役員へのアンケート調査)の結果報告 等
b.指名諮問委員会の活動状況
取締役会による役員人事決定プロセスの客観性・透明性を確保し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として指名委員会を設置しております。取締役等の指名に関する重要事項について審議し、その結果を取締役会に答申する役割を担っております。
2022年度における活動状況は次のとおりです。
(注)取締役吉沢 勲、同大胡 誠の両氏は、2023年6月21日開催の当社定時株主総会の終結の時をもって退任しました。
■審議内容
2022年度においては、社長・取締役・監査役・執行役員等の各候補者案について審議し、当社取締役会に答申を行いました。また、2023年4月以降の取締役・監査役体制について、当社の役員に必要な知識・経験等に鑑み、審議を行いました。
c.報酬諮問委員会の活動状況
取締役会による役員報酬決定プロセスの客観性・透明性を確保し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として報酬委員会を設置しております。取締役等の報酬に関する重要事項について審議し、その結果を取締役会に答申する役割を担っております。
2022年度における活動状況は次のとおりです。
(注)1.取締役吉沢 勲、同大胡 誠の両氏は、2023年6月21日開催の当社定時株主総会の終結の時をもって退任しました。
2.取締役笠松啓二氏の就任以降開催された回数は1回となっております。
■審議内容
2022年度においては、社長・取締役の報酬体系および報酬水準ならびに役員報酬の決定に関する方針等について審議し、当社取締役会に答申を行いました。また、2023年4月以降の取締役・監査役の報酬額やその妥当性について審議を行いました。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方、枠組み及び運営方針を示すものとして、取締役会の決議に基づき、「G-TEKTコーポレートガバナンス基本方針」を定めています。
当社は、お客様をはじめ、従業員、株主・投資家、社会から「存在を期待される企業」となるために、社会的責任を有する企業として、経営の重要性を認識し、透明・迅速・公正、果断かつリスクを勘案した意思決定を確保する組織・仕組みを整備し、株主をはじめとする全てのステークホルダーとの信頼関係を構築していくことが、経営の最重要課題の一つとして認識しており、コーポレート・ガバナンスの実践と継続的な改善の取り組みにより、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指しています。
G-TEKTコーポレートガバナンス基本方針に基づく主な取り組みは以下のとおりです。
(任意の指名・報酬諮問委員会の設置)
当社は、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化する目的で、独立社外取締役及び社内取締役で構成された任意の指名・報酬諮問委員会を設置し、取締役及び経営陣幹部の指名、報酬の決定について、事前に指名・報酬諮問委員会にて適切である旨の意見を得たうえで取締役会に上程しています。
(経営陣への委任の範囲)
社内規程である『取締役会規程』、『審議基準』を定め、取締役会審議事項及び執行役員に委任する事項を明確に規定しています。
業務執行の監督と経営上の重要事項の決定機能を担う取締役会については、事業計画等の経営の基本方針その他の経営上の重要事項、並びに法令、定款により取締役会が決定すべきこととされている重要な業務執行の意思決定を行います。取締役会が決定すべき事項以外の意思決定及びその執行は、業務執行レベルの意思決定機関である経営会議に幅広い権限を委ねています。
これにより経営判断の迅速化を図る一方、取締役会への報告事項を明確化する基準(審議基準)を整備し、取締役会のモニタリング機能を強化することで、委任とけん制のバランスを確保しています。
(取締役の兼任の状況)
当社の取締役・監査役が他の上場会社の役員を兼任する場合は、当社に対する各々の受託者責任を全うするため、当社以外の兼職を3社以内とすることが望ましいと考えています。
なお、当社の社内取締役及び常勤監査役は、本報告書提出時点において、海外子会社の代表者ないし当社以外の上場会社の役員を兼任していません。
当社の社外取締役・社外監査役は、いずれも兼職数が3社以内にとどまっています。
また、兼任状況については、株主総会招集ご通知等にて重要な兼任状況を毎年開示しています。
(取締役会の実効性評価)
当社は、取締役会の実効性に関して、取締役会の構成員である取締役及び監査役に対するアンケートを年1回実施し、その結果について、取締役会で共有しています。
当期は、前期を踏襲したアンケート内容により実施し、株主との対話のための体制構築、非財務情報の適切な提供、人財戦略の適切な監督などについて継続して高い実効性を確保していることが確認できました。また、前期の評価結果をもとに取締役会の活動を拡充したことにより、役員のトレーニングや社外役員間の情報共有などの項目に対する評価に改善が見られました。一方で、資本コストを踏まえた経営資源の配分方針の策定、人財戦略の在り方の適切な監督などが不十分であるとの評価がなされ、取締役会の運営における実効性に課題が残る結果となりました。
これらの課題に対応するため、取締役会の運営機能の強化を目的としたコーポレート・ガバナンス施策の実施などを予定しています。今後も取締役会の実効性向上のため、更なる改善施策を検討してまいります。
(関連当事者取引の適正手続)
当社は、会社法が定める利益相反取引について、社内規程に基づき、事前に取締役会の承認決議を必要とするとともに、役員に対して関連当事者取引の有無に関する確認書の提出を求め、取引の監視を行っています。
また、支配株主等との取引について、当社の自主性・自律性の観点から、他の取引先と同様の条件に基づいて取引条件及び決定方法の合理性・妥当性を確認し、法令に従い適切に行うこととしています。
(役員のトレーニング)
当社は、取締役・監査役に対するトレーニングとして、新任の社外取締役及び社外監査役に対し、当社の経営理念、経営戦略、事業内容を説明する機会を設けるほか、当社研究施設・生産工場の見学を行います。
また、全ての取締役・監査役に対し、役員として必要な基本知識を学ぶための外部の教育訓練を斡旋し、費用を負担するとともに、役員を対象とした社内のコーポレート・ガバナンス研修を開催する等、取締役・監査役としての役割と責務についての理解を深める場を随時提供します。
なお、「G-TEKTコーポレートガバナンス基本方針」は、当社ウェブサイト(https://www.g-tekt.jp/ir/governance/index.html)に掲載しています。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
・監査役会設置会社
当社は、業務執行の監督・監査を適切に行い、経営の透明性を高めるため、独立性の高い監査役が監査機能を担う監査役会設置会社の形態を採用しております。
・取締役会
当社は、取締役会を将来に向けての経営方針、戦略の決定機関及び業務監督機関と位置づけております。取締役会は、2023年6月28日現在、取締役高尾直宏、瀬古 浩、廣瀧文彦、柿崎 明、笠松啓二、稲葉利江子の6名(うち社外取締役は笠松啓二、稲葉利江子の2名)で構成され、定時又は必要に応じて臨時に開催され、代表取締役社長の議事進行のもと、法令、定款及び取締役会規程に定められた事項の決議及び重要な経営意思決定を行うほか、各取締役及び執行役員から業務に関しての報告を受け、監視、監督機能を果たしております。
経営環境の変化に対応して機動的に経営体制を構築できるよう、取締役の任期は1年としております。
・任意の指名・報酬諮問委員会
当社は、取締役会に任意の指名・報酬諮問委員会を設置しており、筆頭独立社外取締役笠松啓二を委員長として、代表取締役社長高尾直宏、取締役稲葉利江子の3名で構成されております。役員候補者の選定、役員報酬の決定等の重要な議題について、取締役会は適宜諮問することとしております。
・監査役会
当社は、監査役制度を採用しており、2023年6月28日現在、監査役は4名(うち常勤監査役は、田村依雄、川久保喜章の2名、社外監査役は新澤靖則、北村康央の2名)であります。国内外の責任者としての経験から当社の事業に精通した常勤監査役により、監査に必要な情報の収集が可能であること、経営経験者等ないし学識経験者等である社外監査役により、高い専門性や見識からの意見がなされることでより多様性が増し、適切な審議や執行の監督・監査が実現できると考えております。監査役は、監査役会において定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会へ出席するほか、会計監査人と連携し、業務や財産の状況を調査し、取締役の職務遂行の監査を行っております。
・経営会議及びその他の体制
経営環境の変化に即応できる経営体制を強化するため、社長以下、業務執行を担う役員全員を従業員身分のない委任型執行役員とし、業務執行に関する役割・責任の明確化を図っております。執行役員は、要請に応じて取締役会及びその他会議に出席し、担当責任者として業務の進捗状況、結果等の報告することとなっております。なお、執行役員の任期は1事業年度(1年)としております。
また、経営環境の変化に柔軟に対応し、経営意思決定の迅速化を図るため、業務執行を指揮・統括する代表取締役社長を議長とし、本部長以上を構成員とする経営会議を設置し、取締役会において重要な意思決定を行う際の事前審議機関と位置付けるとともに、取締役会は、その構成員数を減らしてスリム化を図っております。経営会議は、社長執行役員高尾直宏、技術本部長瀬古 浩、海外事業本部及び経営企画部管掌中本光俊、営業本部長廣瀧文彦、品質保証本部長及びDX管掌柿崎 明、生産本部長藤井琢人、開発本部長菅原光輝、事業管理本部長馬場 猛、海外事業本部長鈴木良臣の9名で構成されております。
その一方で、独立した立場から経営全般に対するアドバイスや評価を得るために複数社外取締役制度を導入しているほか、代表取締役と監査役の会合及び社外取締役と監査役の会合の開催を通じ情報交換・連携確保を図っており、経営の方向性や取締役の業務執行の監視監督機能に重点を置く体制を敷いています。
また、組織体制は本部制をとり、分掌業務の明確化、責任の明確化を図るとともに、取締役会、経営会議等において決定された具体的事項に対して、情報の共有化を図り、連携して業務を推進しております。
当社の業務執行・経営監視の仕組み、内部統制システムとリスク管理体制を図に表すと下記のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
・海外子会社管理体制
海外子会社の経営については、海外事業本部がグローバル施策の推進を統括管理するほか、地域本部制により、各地域の地域本部長が現地にて迅速な経営判断を行い、経営会議メンバーを構成員とするグローバル経営会議を開催して情報の共有を図るとともに、経営会議において重要案件に関する事前協議や定期報告を行うこととしております。なお、海外子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ当社の取締役又は執行役員等が当該子会社の役員に就任することにより、当該子会社の業務執行を監督しております。
・コンプライアンス体制及びリスク管理体制の整備の状況
当社は、事業活動推進に当たり関係するさまざまな法令を遵守し、考えられる事業上のリスクに適切に対処できる健全な事業運営体制を構築することを目的として、コンプライアンスオフィサー及びリスクマネジメントオフィサーによって構成されるコーポレート・ガバナンス委員会を社内に設置するとともに、各オフィサーと実務担当者で構成されるコンプライアンス小委員会及びリスクマネジメント小委員会を設置し、コンプライアンス及びリスクマネジメントの体制整備を図っております。
(コンプライアンスに関する取り組み)
コンプライアンスオフィサーを委員長とするコンプライアンス小委員会が主導して、自己検証、コンプライアンスに関する研修、社内啓発、企業倫理改善提案内容のレビューなどを行っています。
当期の主な取り組みとしては、近年巧妙化するサイバー攻撃に備えた情報セキュリティ強化策の推進、グループガバナンスの重要性に鑑みた海外拠点のコンプライアンス体制の調査と課題への対応支援や、ハラスメント行為を題材としたコンプライアンス研修等を実施しました。
(リスク管理に関する取り組み)
リスクマネジメントオフィサーを委員長とするリスクマネジメント小委員会が主導して、リスクの把握・対策の実施・被害の最小化に向けた取り組みを継続的に行っています。
当期は、前期に引き続き、パンデミックへの対応や当社の取引先が被災した場合の対応(サプライヤーマネジメント)の観点から『事業継続計画(BCP)』の見直しを実施し、グループ全体のリスク管理として当社グループが進出している国ごとに選定した最優先対応リスクについて、各子会社が対策を推進しました。また、各拠点に適した新型コロナウイルス感染拡大防止体制の整備への支援を行ないました。
・その他第三者の当社のコーポレート・ガバナンスへの関与状況
当社は、弁護士と顧問契約を締結し、必要に応じて国内外における諸問題に対する法的見地からのアドバイスを受けるなど、コンプライアンス経営に努めております。また、税務関連業務に関しては、外部専門家である会計事務所によるアドバイスを受けております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を法令が規定する額まで限定する契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑤ 補償契約の内容
当社は、会社法第430条の2第1項の規定により、取締役及び監査役との間で補償契約を締結しており、同項第1号の費用および同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。ただし、各取締役及び各監査役が、自己若しくは第三者が不正な利益を図る又は当社に損害を加える目的で職務を遂行したことが判明した場合には補償を受けた費用等を返還させることとしております。
⑥ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。 当該保険契約の填補対象となる保険事故は、被保険者の職務の執行に関し保険期間中に提起された損害賠償請求等に起因して被保険者が被る損害であり、取締役・監査役・執行役員が保険料の約1割を負担しております。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
なお、解任決議については、定款に会社法と異なる別段の定めは設けておりません。
⑨ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、取締役会の決議により定めることができる旨、定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した配当政策の遂行を目的とするものであります。
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議により自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。
当社は、職務の執行に当たり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役会の決議により、同法第423条第1項に定める取締役(取締役であったものも含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨、定款に定めております。
当社は、職務の執行に当たり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役会の決議により、同法第423条第1項に定める監査役(監査役であったものも含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨、定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪ 取締役会、指名諮問委員会、報酬諮問委員会の活動状況
a.取締役会の活動状況
2022年度における活動状況は次のとおりです。
| 地位 | 氏名 | 取締役会出席状況 |
| 代表取締役社長 | 高 尾 直 宏 | 100%(15回/15回) |
| 取締役 | 吉 沢 勲 | 100%(15回/15回) |
| 取締役 | 瀬 古 浩 | 100%(15回/15回) |
| 取締役 | 廣 瀧 文 彦 | 100%(15回/15回) |
| 社外取締役 | 大 胡 誠 | 100%(15回/15回) |
| 社外取締役 | 笠 松 啓 二 | 100%(12回/12回) |
| 社外取締役 | 稲 葉 利江子 | 100%(15回/15回) |
| 常勤監査役 | 田 村 依 雄 | 100%(15回/15回) |
| 常勤監査役 | 川久保 喜 章 | 100%(12回/12回) |
| 社外監査役 | 新 澤 靖 則 | 100%(15回/15回) |
| 社外監査役 | 北 村 康 央 | 100%(15回/15回) |
(注)1.2022年4月から2023年3月までに開催された取締役会は15回であり、取締役笠松啓二、監査役川久保喜章の両氏の就任以降開催された取締役会は12回となっております。
2.2022年6月24日開催の当社定時株主総会終結時に退任した監査役中西孝裕氏は取締役会に3回出席しております。
3.取締役吉沢 勲、同大胡 誠の両氏は、2023年6月21日開催の当社定時株主総会の終結の時をもって退任しました。
4.上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第25条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が1回ありました。
2022年度は、取締役会において、以下の事項の審議が行われました。
・当社のEV関連事業の取組み及び進捗
・国内外の既存工場の能力拡大に係る投資
・国内の新工場建設の決定
・株式会社アーレスティ様との共同開発基本合意書締結
・取締役会実効性評価(全役員へのアンケート調査)の結果報告 等
b.指名諮問委員会の活動状況
取締役会による役員人事決定プロセスの客観性・透明性を確保し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として指名委員会を設置しております。取締役等の指名に関する重要事項について審議し、その結果を取締役会に答申する役割を担っております。
2022年度における活動状況は次のとおりです。
| 地位 | 氏名 | 指名諮問委員会出席状況 | |
| 議長 | 社外取締役 | 大 胡 誠 | 100%( 1回/ 1回) |
| 委員 | 代表取締役社長 | 高 尾 直 宏 | 100%( 1回/ 1回) |
| 委員 | 取締役 | 吉 沢 勲 | 100%( 1回/ 1回) |
| 委員 | 社外取締役 | 笠 松 啓 二 | 100%( 1回/ 1回) |
| 委員 | 社外取締役 | 稲 葉 利江子 | 100%( 1回/ 1回) |
(注)取締役吉沢 勲、同大胡 誠の両氏は、2023年6月21日開催の当社定時株主総会の終結の時をもって退任しました。
■審議内容
2022年度においては、社長・取締役・監査役・執行役員等の各候補者案について審議し、当社取締役会に答申を行いました。また、2023年4月以降の取締役・監査役体制について、当社の役員に必要な知識・経験等に鑑み、審議を行いました。
c.報酬諮問委員会の活動状況
取締役会による役員報酬決定プロセスの客観性・透明性を確保し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として報酬委員会を設置しております。取締役等の報酬に関する重要事項について審議し、その結果を取締役会に答申する役割を担っております。
2022年度における活動状況は次のとおりです。
| 地位 | 氏名 | 報酬諮問委員会出席状況 | |
| 議長 | 社外取締役 | 大 胡 誠 | 100%( 2回 /2回) |
| 委員 | 代表取締役社長 | 高 尾 直 宏 | 100%( 2回/ 2回) |
| 委員 | 取締役 | 吉 沢 勲 | 100%( 2回/ 2回) |
| 委員 | 社外取締役 | 笠 松 啓 二 | 100%( 1回/ 1回) |
| 委員 | 社外取締役 | 稲 葉 利江子 | 100%( 2回/ 2回) |
(注)1.取締役吉沢 勲、同大胡 誠の両氏は、2023年6月21日開催の当社定時株主総会の終結の時をもって退任しました。
2.取締役笠松啓二氏の就任以降開催された回数は1回となっております。
■審議内容
2022年度においては、社長・取締役の報酬体系および報酬水準ならびに役員報酬の決定に関する方針等について審議し、当社取締役会に答申を行いました。また、2023年4月以降の取締役・監査役の報酬額やその妥当性について審議を行いました。
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