訂正有価証券報告書-第69期(2023/04/01-2024/03/31)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、多くの株主の負託に応え、取引先、債権者、地域社会、従業員等の多岐に渡るステークホルダーを重視する経営を行いつつ、会社の永続性と中長期的な企業価値の向上を通じて株主価値の最大化を目指します。これらを透明・公正かつ迅速に実現させるためのシステムがコーポレート・ガバナンスであり、当社は経営の最重要課題の一つとして、経営環境に適合したコーポレート・ガバナンスの充実・強化に取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
(ⅰ)企業統治の体制の概要
当社の取締役会は、取締役5名で構成されており、会社の経営上の意思決定機関として重要な業務執行その他法定の事項について決定を行うほか、業務執行の監督を行っております。
当社は、経営の監督と業務執行機能を分離し、取締役会における意思決定と監督機能を強化すること、業務の迅速な執行を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。また、経営監視を客観的に行うため、独立性の高い社外取締役2名を選出することにより、多角的な視点からの意見・提言により、外部の視点を取り入れ経営に活かしております。なお、取締役については、経営環境の変化に機敏に対応できるよう、任期を1年としております。
(取締役会構成員の氏名等)
議 長:代表取締役社長 福田 祐一
構成員:取締役兼専務執行役員 藤瀧 一
取締役兼専務執行役員 青木 啓之
社外取締役 友野 直子
社外取締役 古閑 伸裕
当社は、監査役会設置会社であり、監査役会は監査役4名(うち社外監査役2名)で構成され、各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会への出席や業務、財産の状況の調査等を通じ、取締役の職務遂行の監査を行っております。また、常勤監査役は、当社海外拠点の常務取締役又は取締役、国内外拠点の管理部門長又は内部監査部門長の職を歴任し、管理領域、金融、財務についての相当程度の知見を有しております。
(監査役会構成員の氏名等)
構成員:常勤監査役 生澤 靖之
常勤監査役 中西 教明
社外監査役 髙橋 宏志
社外監査役 増田 賢一朗
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。また、当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用が補填されることになります。なお、贈収賄等の犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員等自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の適正な執行が損なわれないように措置を講じております。
(ⅱ)企業統治の体制を採用する理由
当社は、このような現行体制が当社のコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方を実現・確保するために実効性があり、適正で効率的な企業経営を行えるものと判断しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
(ⅰ)内部統制システムの整備状況
当社では、「社是」、「理念」、「F-TECH Philosophy(エフテック フィロソフィー)」等を策定し、子会社を含め健全な企業風土を醸成しております。取締役会は、以下のとおり内部統制システムに関する当社の方針を整備しております。
※2024年4月に、これまでの「わたしたちの行動指針」を発展させた「F-TECH Philosophy(エフテック フィロソフィー)」を新たに策定いたしました。
イ.当社及び当社グループ会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・法令・定款違反行為を未然に防止するための企業倫理の向上・法令遵守を基本に置いた企業行動規範を「F-TECH Philosophy(エフテック フィロソフィー)」の中に定め、当社及び当社グループ会社におけるコンプライアンス推進活動を実施しております。
・法令・定款及び社会倫理に反する行為又はこれらの疑いのある行為については、当社及び当社グループ会社の使用人その他の従業員が直接会社に通報、相談することを可能とする「企業倫理改善提案窓口」を設置しております。また、役員で構成される「企業倫理委員会」等を随時開催し、提案者保護を含め、部門では対応できない重要案件の対応方針の決定、該当部門への改善指示を行い、コンプライアンスの遵守状況について確認する体制としております。
ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務執行に係る情報については、「文書帳票管理規程」に基づき保存・管理することとし、必要に応じて10年間は閲覧することができる体制としております。
ハ.当社及び当社グループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社及び当社グループ会社は、当社の主要な業務執行に係るリスクを認識し、担当部門が専門的な立場から管理責任者を設け、会議を開催し、損失の危険を未然に防止する体制としております。
・リスク管理体制の基礎として、「リスク管理規程」を定め、個々のリスクについての管理責任者を決定し、リスク管理体制を整備しております。また、不測の事態が発生した場合は、管理本部内に社長を本部長、副社長又は担当役員を副本部長とする対策本部を設置し、顧問弁護士等と協議のうえ、損害の拡大を防止し、損失を最小限に留める体制としております。
ニ.当社及び当社グループ会社の取締役の業務執行が効率的に行われることを確保するための体制
・体制の基礎として、取締役会を月1回定時に開催するほか、必要に応じて適時に臨時取締役会を開催しております。また、重要事項の決定については、職務執行の効率性を高めるため事前に執行役員以上が参加する経営会議、SED(営業・技術・開発)会議において議論を行い、その審議を経て執行決定を行う体制としております。
・海外事業においては、取締役兼専務執行役員2名が、それぞれグローバルSED統括、グローバル事業管理担当に任命され、海外グループ会社における意思決定プロセスに参加することで、海外グループ会社における投資の妥当性、事業の収益性評価をトータルで行う体制としております。
・取締役会の決定に基づく業務執行については、「役員職務分掌等分担表」、「組織規程」、「職務分掌規程」、「関係会社管理規程」に基づき、その責任者及び執行を定めるものとしております。
・執行役員制度をとることにより、執行役員への権限委任の明確化と取締役の監督機能の強化を図り、経営のスピードを保ちながら、取締役の職務執行が効率的に行われる体制としております。
ホ.当社及び当社グループ会社からなる企業集団における業務の適正性を確保するための体制
・当社の取締役会及び代表取締役は、当社の経営ビジョン・経営方針を定め、当社及び当社グループ会社に周知徹底させ、当社及び当社グループ会社に適用する「F-TECH Philosophy(エフテック フィロソフィー)」を基礎とし、コンプライアンス体制を確立しております。
・当社は、当社グループ会社の業務執行及び経営の重要事項に関しては、「関係会社管理規程」に基づき事前承認又は報告を求めるものとしております。また当社グループ会社の業務執行の決定に関する権限等を明確にし、業務の適正性を確保しております。
・役職員が当社及び当社グループ会社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重大な事実を発見した場合は、直ちに「企業倫理改善提案窓口」に通報し、「企業倫理委員会」等は調査結果並びに対応策を取締役会に報告する体制としております。
・社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的な勢力に対しては、組織全体として毅然とした態度で対応し、取引関係その他一切の関係を持たない体制を整備しております。
・当社及び当社グループ会社の業務の適正性を確保するため、当社の内部監査室が定期的に業務監査を行う体制としております。
ヘ.監査役の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、及びその使用人の取締役からの独立性、及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査役からの要請に応じて、専任又は他部門と兼任する監査役の職務を補助すべき使用人を配置するものとし、当該使用人は監査役の職務を補助する業務に関し監査役の指揮命令下に置くものとしております。当該使用人の異動、処遇(人事評価を含む。)、懲戒等の人事事項については、監査役会と事前に協議を行い、同意を得たうえで決定する体制とし、取締役会からの独立性を確保しております。
ト.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制、及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役は、当社及び当社グループ会社の取締役会・経営会議その他重要な会議に出席できるものとしております。また監査役の求めに応じて、各種会議の開催通知ほか必要な情報を監査役に提供することとしております。
・当社及び当社グループ会社の取締役・執行役員及び使用人は、「監査役監査基準」、「監査役報告基準」の定めるところにより、基準に記載された事項や会社に著しい損害が発生するおそれがある事実を発見した場合等について、監査役に報告する体制としております。また、監査役は、これらにかかわらずその必要に応じ随時に、当社及び当社グループ会社の取締役・執行役員及び使用人に対し報告を求めることができる体制としております。
・当社は、監査役に対し報告を行った当社及び当社グループ会社の取締役・執行役員及び使用人に対して、不利益な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び当社グループ会社の役職員に周知徹底しております。
・監査役は、監査の実施に当たり必要と認めるときは、弁護士・公認会計士その他の外部アドバイザーを任用することができることとしております。
・当社は、監査役の職務の執行について会社法第388条に基づく費用又は債務について、担当部門において審議のうえ、当該費用又は債務が監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理を行うこととしております。
チ.財務報告の信頼性を確保するための体制
・当社は、財務報告の信頼性確保及び金融商品取引法第24条の4の4に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、代表取締役社長の指示のもと、管理本部を中心として、内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行います。また、内部監査室は、内部統制の整備及び運用状況の評価を行います。
(ⅱ)リスク管理体制の整備状況
当社は、取締役又は執行役員の中から任命されたリスクマネジメントオフィサーが、各部門において任命されたリスク管理責任者を集め、半期に一度リスク管理に関する協議を行い、各部門における潜在リスクの洗い出し、分析、事前予防策等の運用状況等、協議した内容について取締役会に報告しております。
(ⅲ)コンプライアンス体制の整備状況
当社は、取締役の中から任命されたコンプライアンスオフィサーが、各部門において任命されたコンプライアンス責任者を集め、半期に一度コンプライアンスに関する協議を行い、「企業倫理改善提案窓口」(社内通報窓口)の運用状況等、協議した内容について取締役会に報告しております。また、取締役、執行役員及び従業員に対するコンプライアンス教育の一環として、コンプライアンス研修を行い、コンプライアンス意識の維持・向上を行っております。
(ⅳ)取締役の定数
当社の取締役は13名以内とする旨を定款に定めております。
(ⅴ)取締役の選任
当社は、取締役の選任の決議については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び取締役の選任の決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
(ⅵ)自己株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第2項の規定により取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を目的とするためのものです。
(ⅶ)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める特別決議は、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
(ⅷ)剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によっては定めず、取締役会の決議により定めることができる旨を定款で定めております。これは、株主への剰余金の配当等を機動的に行うことを目的とするものであります。なお当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
④ 当事業年度における取締役会の状況
当社の取締役会は、2名の社外取締役を含む5名の取締役によって構成されており、株主からの負託に応えるべく、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、収益力・資本効率の改善を図るため、経営の基本方針及びその他経営上の重要事項の決定を行うとともに取締役及び執行役員の職務執行の監督を行っており、法令及び定款に定められた事項のほか、経営計画及び戦略等やその他経営上の重要事項を協議及び決定しています。
当事業年度における取締役会の開催回数、構成員並びに協議及び決定された主な事項は、以下のとおりです。
・開催回数
20回(1か月に1回又は2回)
・構成員
・協議・決定された主な事項
中期経営計画及びその進捗状況
各四半期連結決算及び業績見通し
各四半期業務執行状況
経営の重要戦略等に関すること
重要な投資及び資産に関すること
重要な企業統治の方針に関すること
組織・人事に関すること
各四半期内部監査活動状況
⑤ 当事業年度における指名・報酬委員会の活動状況
(ⅰ) 目的
当社は、代表取締役、取締役及び執行役員等の指名並びに代表取締役、取締役及び執行役員等の報酬等に係る評価・決定プロセスの公正性、透明性及び客観性を高めることにより、取締役会の監督機能やコーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図るため、任意の諮問機関である指名・報酬委員会を設置しております。
(ⅱ) 役割
本委員会は、代表取締役、取締役及び執行役員等の指名並びに代表取締役、取締役及び執行役員等の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の審議に先立ち、以下の事項について、取締役会の諮問に応じて、取締役会に対して答申を行っております。なお、指名・報酬委員会による答申は、取締役会の審議において尊重されることとなっております。
・取締役及び執行役員(委任型)の指名方針及び選任手続きに関する事項
・株主総会に付議する取締役の選任又は解任議案に関する事項
・取締役会に付議する代表取締役及び役付取締役の選定、解職及び職務分担に関する事項
・取締役会に付議する執行役員(委任型)の候補者に関する事項
・後継者計画の策定に関する事項
・役員報酬の構成を含む方針及び役員報酬決定の手続きに関する事項
・株主総会に付議する取締役及び監査役報酬議案(総額)に関する事項
・取締役の個人別報酬額に関する事項
・執行役員(委任型)の報酬総額及び個人別報酬額に関する事項
・その他取締役会が諮問した事項
(ⅲ) 構成
指名・報酬委員会は、取締役会の決議により選任された3名以上の取締役で構成し、独立性及び中立性を確保するために、委員の過半数を独立社外取締役から選任することとしており、委員長には、独立社外取締役が就任しております。
(ⅳ) 当事業年度の指名・報酬委員会の活動状況
当事業年度における指名・報酬委員会の構成、開催回数及び議論された主な事項は、以下のとおりです。
⑥ 当事業年度における経営会議の状況
当社は、取締役、執行役員(海外駐在者を除く。)及び事業所所長から構成される経営会議を開催し、取締役会の決議事項等について事前協議を行うとともに、取締役会から委譲された権限の範囲内で、経営に関する重要事項の決議、協議、報告及び実施結果の把握等を行っています。
当事業年度における経営会議の開催回数及び構成員は、以下のとおりです。
・開催回数
15回(定例経営会議:当事業年度開催回数 12回(毎月1回)、臨時経営会議:当事業年度開催回数 3回)
・構成員
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、多くの株主の負託に応え、取引先、債権者、地域社会、従業員等の多岐に渡るステークホルダーを重視する経営を行いつつ、会社の永続性と中長期的な企業価値の向上を通じて株主価値の最大化を目指します。これらを透明・公正かつ迅速に実現させるためのシステムがコーポレート・ガバナンスであり、当社は経営の最重要課題の一つとして、経営環境に適合したコーポレート・ガバナンスの充実・強化に取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
(ⅰ)企業統治の体制の概要
当社の取締役会は、取締役5名で構成されており、会社の経営上の意思決定機関として重要な業務執行その他法定の事項について決定を行うほか、業務執行の監督を行っております。
当社は、経営の監督と業務執行機能を分離し、取締役会における意思決定と監督機能を強化すること、業務の迅速な執行を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。また、経営監視を客観的に行うため、独立性の高い社外取締役2名を選出することにより、多角的な視点からの意見・提言により、外部の視点を取り入れ経営に活かしております。なお、取締役については、経営環境の変化に機敏に対応できるよう、任期を1年としております。
(取締役会構成員の氏名等)
議 長:代表取締役社長 福田 祐一
構成員:取締役兼専務執行役員 藤瀧 一
取締役兼専務執行役員 青木 啓之
社外取締役 友野 直子
社外取締役 古閑 伸裕
当社は、監査役会設置会社であり、監査役会は監査役4名(うち社外監査役2名)で構成され、各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会への出席や業務、財産の状況の調査等を通じ、取締役の職務遂行の監査を行っております。また、常勤監査役は、当社海外拠点の常務取締役又は取締役、国内外拠点の管理部門長又は内部監査部門長の職を歴任し、管理領域、金融、財務についての相当程度の知見を有しております。
(監査役会構成員の氏名等)
構成員:常勤監査役 生澤 靖之
常勤監査役 中西 教明
社外監査役 髙橋 宏志
社外監査役 増田 賢一朗
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。また、当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用が補填されることになります。なお、贈収賄等の犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員等自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の適正な執行が損なわれないように措置を講じております。
(ⅱ)企業統治の体制を採用する理由
当社は、このような現行体制が当社のコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方を実現・確保するために実効性があり、適正で効率的な企業経営を行えるものと判断しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
(ⅰ)内部統制システムの整備状況
当社では、「社是」、「理念」、「F-TECH Philosophy(エフテック フィロソフィー)」等を策定し、子会社を含め健全な企業風土を醸成しております。取締役会は、以下のとおり内部統制システムに関する当社の方針を整備しております。
※2024年4月に、これまでの「わたしたちの行動指針」を発展させた「F-TECH Philosophy(エフテック フィロソフィー)」を新たに策定いたしました。
イ.当社及び当社グループ会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・法令・定款違反行為を未然に防止するための企業倫理の向上・法令遵守を基本に置いた企業行動規範を「F-TECH Philosophy(エフテック フィロソフィー)」の中に定め、当社及び当社グループ会社におけるコンプライアンス推進活動を実施しております。
・法令・定款及び社会倫理に反する行為又はこれらの疑いのある行為については、当社及び当社グループ会社の使用人その他の従業員が直接会社に通報、相談することを可能とする「企業倫理改善提案窓口」を設置しております。また、役員で構成される「企業倫理委員会」等を随時開催し、提案者保護を含め、部門では対応できない重要案件の対応方針の決定、該当部門への改善指示を行い、コンプライアンスの遵守状況について確認する体制としております。
ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務執行に係る情報については、「文書帳票管理規程」に基づき保存・管理することとし、必要に応じて10年間は閲覧することができる体制としております。
ハ.当社及び当社グループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社及び当社グループ会社は、当社の主要な業務執行に係るリスクを認識し、担当部門が専門的な立場から管理責任者を設け、会議を開催し、損失の危険を未然に防止する体制としております。
・リスク管理体制の基礎として、「リスク管理規程」を定め、個々のリスクについての管理責任者を決定し、リスク管理体制を整備しております。また、不測の事態が発生した場合は、管理本部内に社長を本部長、副社長又は担当役員を副本部長とする対策本部を設置し、顧問弁護士等と協議のうえ、損害の拡大を防止し、損失を最小限に留める体制としております。
ニ.当社及び当社グループ会社の取締役の業務執行が効率的に行われることを確保するための体制
・体制の基礎として、取締役会を月1回定時に開催するほか、必要に応じて適時に臨時取締役会を開催しております。また、重要事項の決定については、職務執行の効率性を高めるため事前に執行役員以上が参加する経営会議、SED(営業・技術・開発)会議において議論を行い、その審議を経て執行決定を行う体制としております。
・海外事業においては、取締役兼専務執行役員2名が、それぞれグローバルSED統括、グローバル事業管理担当に任命され、海外グループ会社における意思決定プロセスに参加することで、海外グループ会社における投資の妥当性、事業の収益性評価をトータルで行う体制としております。
・取締役会の決定に基づく業務執行については、「役員職務分掌等分担表」、「組織規程」、「職務分掌規程」、「関係会社管理規程」に基づき、その責任者及び執行を定めるものとしております。
・執行役員制度をとることにより、執行役員への権限委任の明確化と取締役の監督機能の強化を図り、経営のスピードを保ちながら、取締役の職務執行が効率的に行われる体制としております。
ホ.当社及び当社グループ会社からなる企業集団における業務の適正性を確保するための体制
・当社の取締役会及び代表取締役は、当社の経営ビジョン・経営方針を定め、当社及び当社グループ会社に周知徹底させ、当社及び当社グループ会社に適用する「F-TECH Philosophy(エフテック フィロソフィー)」を基礎とし、コンプライアンス体制を確立しております。
・当社は、当社グループ会社の業務執行及び経営の重要事項に関しては、「関係会社管理規程」に基づき事前承認又は報告を求めるものとしております。また当社グループ会社の業務執行の決定に関する権限等を明確にし、業務の適正性を確保しております。
・役職員が当社及び当社グループ会社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重大な事実を発見した場合は、直ちに「企業倫理改善提案窓口」に通報し、「企業倫理委員会」等は調査結果並びに対応策を取締役会に報告する体制としております。
・社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的な勢力に対しては、組織全体として毅然とした態度で対応し、取引関係その他一切の関係を持たない体制を整備しております。
・当社及び当社グループ会社の業務の適正性を確保するため、当社の内部監査室が定期的に業務監査を行う体制としております。
ヘ.監査役の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、及びその使用人の取締役からの独立性、及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査役からの要請に応じて、専任又は他部門と兼任する監査役の職務を補助すべき使用人を配置するものとし、当該使用人は監査役の職務を補助する業務に関し監査役の指揮命令下に置くものとしております。当該使用人の異動、処遇(人事評価を含む。)、懲戒等の人事事項については、監査役会と事前に協議を行い、同意を得たうえで決定する体制とし、取締役会からの独立性を確保しております。
ト.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制、及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役は、当社及び当社グループ会社の取締役会・経営会議その他重要な会議に出席できるものとしております。また監査役の求めに応じて、各種会議の開催通知ほか必要な情報を監査役に提供することとしております。
・当社及び当社グループ会社の取締役・執行役員及び使用人は、「監査役監査基準」、「監査役報告基準」の定めるところにより、基準に記載された事項や会社に著しい損害が発生するおそれがある事実を発見した場合等について、監査役に報告する体制としております。また、監査役は、これらにかかわらずその必要に応じ随時に、当社及び当社グループ会社の取締役・執行役員及び使用人に対し報告を求めることができる体制としております。
・当社は、監査役に対し報告を行った当社及び当社グループ会社の取締役・執行役員及び使用人に対して、不利益な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び当社グループ会社の役職員に周知徹底しております。
・監査役は、監査の実施に当たり必要と認めるときは、弁護士・公認会計士その他の外部アドバイザーを任用することができることとしております。
・当社は、監査役の職務の執行について会社法第388条に基づく費用又は債務について、担当部門において審議のうえ、当該費用又は債務が監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理を行うこととしております。
チ.財務報告の信頼性を確保するための体制
・当社は、財務報告の信頼性確保及び金融商品取引法第24条の4の4に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、代表取締役社長の指示のもと、管理本部を中心として、内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行います。また、内部監査室は、内部統制の整備及び運用状況の評価を行います。
(ⅱ)リスク管理体制の整備状況
当社は、取締役又は執行役員の中から任命されたリスクマネジメントオフィサーが、各部門において任命されたリスク管理責任者を集め、半期に一度リスク管理に関する協議を行い、各部門における潜在リスクの洗い出し、分析、事前予防策等の運用状況等、協議した内容について取締役会に報告しております。
(ⅲ)コンプライアンス体制の整備状況
当社は、取締役の中から任命されたコンプライアンスオフィサーが、各部門において任命されたコンプライアンス責任者を集め、半期に一度コンプライアンスに関する協議を行い、「企業倫理改善提案窓口」(社内通報窓口)の運用状況等、協議した内容について取締役会に報告しております。また、取締役、執行役員及び従業員に対するコンプライアンス教育の一環として、コンプライアンス研修を行い、コンプライアンス意識の維持・向上を行っております。
(ⅳ)取締役の定数
当社の取締役は13名以内とする旨を定款に定めております。
(ⅴ)取締役の選任
当社は、取締役の選任の決議については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び取締役の選任の決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
(ⅵ)自己株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第2項の規定により取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を目的とするためのものです。
(ⅶ)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める特別決議は、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
(ⅷ)剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によっては定めず、取締役会の決議により定めることができる旨を定款で定めております。これは、株主への剰余金の配当等を機動的に行うことを目的とするものであります。なお当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
④ 当事業年度における取締役会の状況
当社の取締役会は、2名の社外取締役を含む5名の取締役によって構成されており、株主からの負託に応えるべく、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、収益力・資本効率の改善を図るため、経営の基本方針及びその他経営上の重要事項の決定を行うとともに取締役及び執行役員の職務執行の監督を行っており、法令及び定款に定められた事項のほか、経営計画及び戦略等やその他経営上の重要事項を協議及び決定しています。
当事業年度における取締役会の開催回数、構成員並びに協議及び決定された主な事項は、以下のとおりです。
・開催回数
20回(1か月に1回又は2回)
・構成員
| 役職 | 氏名 | 出席状況 |
| 代表取締役社長(議長) | 福田 祐一 | 20回/20回(出席率100%) |
| 取締役兼専務執行役員 | 藤瀧 一 | 19回/20回(出席率 95%) |
| 取締役兼専務執行役員 | 青木 啓之 | 20回/20回(出席率100%) |
| 社外取締役 | 友野 直子 | 20回/20回(出席率100%) |
| 社外取締役 | 古閑 伸裕 | 20回/20回(出席率100%) |
・協議・決定された主な事項
中期経営計画及びその進捗状況
各四半期連結決算及び業績見通し
各四半期業務執行状況
経営の重要戦略等に関すること
重要な投資及び資産に関すること
重要な企業統治の方針に関すること
組織・人事に関すること
各四半期内部監査活動状況
⑤ 当事業年度における指名・報酬委員会の活動状況
(ⅰ) 目的
当社は、代表取締役、取締役及び執行役員等の指名並びに代表取締役、取締役及び執行役員等の報酬等に係る評価・決定プロセスの公正性、透明性及び客観性を高めることにより、取締役会の監督機能やコーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図るため、任意の諮問機関である指名・報酬委員会を設置しております。
(ⅱ) 役割
本委員会は、代表取締役、取締役及び執行役員等の指名並びに代表取締役、取締役及び執行役員等の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の審議に先立ち、以下の事項について、取締役会の諮問に応じて、取締役会に対して答申を行っております。なお、指名・報酬委員会による答申は、取締役会の審議において尊重されることとなっております。
・取締役及び執行役員(委任型)の指名方針及び選任手続きに関する事項
・株主総会に付議する取締役の選任又は解任議案に関する事項
・取締役会に付議する代表取締役及び役付取締役の選定、解職及び職務分担に関する事項
・取締役会に付議する執行役員(委任型)の候補者に関する事項
・後継者計画の策定に関する事項
・役員報酬の構成を含む方針及び役員報酬決定の手続きに関する事項
・株主総会に付議する取締役及び監査役報酬議案(総額)に関する事項
・取締役の個人別報酬額に関する事項
・執行役員(委任型)の報酬総額及び個人別報酬額に関する事項
・その他取締役会が諮問した事項
(ⅲ) 構成
指名・報酬委員会は、取締役会の決議により選任された3名以上の取締役で構成し、独立性及び中立性を確保するために、委員の過半数を独立社外取締役から選任することとしており、委員長には、独立社外取締役が就任しております。
(ⅳ) 当事業年度の指名・報酬委員会の活動状況
当事業年度における指名・報酬委員会の構成、開催回数及び議論された主な事項は、以下のとおりです。
| 構成 | 委員長 | 社外取締役 | 友野 直子 | 出席回数:2回/2回 |
| 委員 | 社外取締役 | 古閑 伸裕 | 出席回数:2回/2回 | |
| 委員 | 代表取締役社長 | 福田 祐一 | 出席回数:2回/2回 | |
| 開催回数 | 2回 | |||
| 議論された主な事項 | 取締役候補者のスキルマトリックス | |||
| 執行役員候補者のスキルマトリックス | ||||
| 取締役候補者 | ||||
| 執行役員候補者 | ||||
| 取締役、執行役員報酬基準 | ||||
| 株式報酬の重要指標の目標値 | ||||
⑥ 当事業年度における経営会議の状況
当社は、取締役、執行役員(海外駐在者を除く。)及び事業所所長から構成される経営会議を開催し、取締役会の決議事項等について事前協議を行うとともに、取締役会から委譲された権限の範囲内で、経営に関する重要事項の決議、協議、報告及び実施結果の把握等を行っています。
当事業年度における経営会議の開催回数及び構成員は、以下のとおりです。
・開催回数
15回(定例経営会議:当事業年度開催回数 12回(毎月1回)、臨時経営会議:当事業年度開催回数 3回)
・構成員
| 役 職 | 担当又は委嘱業務 | 氏 名 | 出席状況 |
| 代表取締役社長(議長) | 福田 祐一 | 15回/15回 (出席率100%) | |
| 取締役兼専務執行役員 | グローバルSED統括 | 藤瀧 一 | 15回/15回 (出席率100%) |
| 取締役兼専務執行役員 | 管理本部長 兼グローバル事業管理担当 | 青木 啓之 | 15回/15回 (出席率100%) |
| 社外取締役 | 友野 直子 | 15回/15回 (出席率100%) | |
| 社外取締役 | 古閑 伸裕 | 14回/15回 (出席率93.3%) | |
| 常務執行役員 | 営業本部長 | 竹内 満 | 14回/15回 (出席率93.3%) |
| 常務執行役員 | エンジニアリング本部長 | 小川 和彦 | 14回/15回 (出席率93.3%) |
| 常務執行役員 | 生産本部長 | 森 政博 | 15回/15回 (出席率100%) |
| 上席執行役員 | 経営企画室長 | 山内 次郎 | 15回/15回 (出席率100%) |
| 上席執行役員 | 品質保証室長 | 福田 勇人 | 14回/15回 (出席率93.3%) |
| 上席執行役員 | 開発本部長 | 緑川 純一 | 15回/15回 (出席率100%) |
| 上席執行役員 | 開発本部 副本部長 | 水口 俊直 | 15回/15回 (出席率100%) |
| 執行役員 | 営業本部 副本部長(2023年6月まで) 亀山事業所 所長(2023年7月から) | 三井 一郎 | 15回/15回 (出席率100%) |
| 執行役員 | 亀山事業所 所長(2023年6月まで) | 伊達 誠二 | 3回/3回 (出席率100%) |
| 久喜事業所 所長 | 藤江 俊成 | 15回/15回 (出席率100%) |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
