有価証券報告書-第67期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)
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- 2020/06/30 9:09
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注記事項－企業結合、連結財務諸表（IFRS）
9.企業結合
前連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
(合弁会社(持分法適用関連会社)の合弁解消と株式取得(子会社化)について)
(1)企業結合の概要
当社は、2016年4月より、VEONEER,INC.(以下「VEONEER」という。)を合弁パートナーとして、四輪車用のブレーキ・コントロール(メカトロ)システム及びブレーキ・アプライ(バネ上)システム並びにそれらに関する部品の開発、設計、製造及び販売に関する合弁事業を営んでまいりましたが、2019年10月30日開催の取締役会において、当社の持分法適用関連会社であるヴィオニア日信ブレーキシステムジャパン㈱(以下「VNBJ」という。)及びVEONEER NISSIN BRAKE SYSTEMS (ZHONGSHAN) CO., LTD.(以下「VNBZ」という。)について、VEONEERとの合弁を解消し、VEONEERの完全子会社であるVEONEER ABが所有するVNBJ及びVNBZの全株式を、当社及び本田技研工業㈱(以下「本田技研工業」という。)にて共同で取得して当社の子会社とすることを決議し、株式譲渡契約を締結しました。その後、国内外の競争法に基づく必要な手続及びその他のクロージング条件への対応が完了し、2020年2月3日にVNBJ及びVNBZの株式を取得しました。
(2)企業結合を行った主な理由
近年の排気ガス及び燃費に対する厳しい環境規制や、長距離航続可能な電気自動車、ハイブリッド車に対する需要の高まりを受け、VNBJ及びVNBZが主力製品とする回生ブレーキの市場規模は今後も拡大していくことが見込まれています。かかる状況下、本田技研工業は、VNBJ及びVNBZから回生ブレーキの供給を受けていることもあり、当社及び本田技研工業にて、当社を含む本田技研工業グループ全体としての企業価値向上の観点から慎重に検討を重ねた結果、VNBJ及びVNBZの全株式を、当社及び本田技研工業にて共同で取得することが適当と判断しました。
(3)被取得企業の概要
被取得企業の名称 ヴィオニア日信ブレーキシステムジャパン㈱
事業の内容 自動車部品の開発・製造・販売
被取得企業の名称 VEONEER NISSIN BRAKE SYSTEMS (ZHONGSHAN) CO., LTD.
事業の内容 自動車部品の開発・製造・販売
(4)支配獲得日
VNBJ 2020年2月3日
VNBZ 2020年2月3日
(5)取得した議決権比率
(単位:%)
(6)取得日における支払対価およびその内訳
(単位:百万円)
(7)取得関連費用
取得関連費用は法務関係の手数料等であり、連結損益計算書上は「販売費及び一般管理費」に含まれています。
(単位:百万円)
(8)取得した債権
(単位:百万円)
(9)企業結合日に受け入れた資産・引き受けた負債の主要な種類ごとの金額、非支配持分及びのれん
(単位:百万円)
(注)1 非支配持分は、被取得企業の識別可能純資産の認識金額に対する比例的な持分で測定しています。残株式26%については、非支配持分の所有者と先渡契約が締結されています。
(注)2 当連結会計年度末において、発生したのれんの金額、取得日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額等については、取得日における識別可能資産及び負債の特定を精査中であり、取得価額の配分が完了していないため、暫定的な会計処理を行っています。
のれんは、今後の事業展開や当社グループと被取得企業のシナジーにより期待される将来の超過収益力を反映したものです。認識されたのれんは、税務上損金算入できるものではありません。
(注)3 偶発負債については、該当事項はありません
(10)段階取得に係る差益
当社が支配獲得時に保有していたVNBJ及びVNBZに対する資本持分を支配獲得日の公正価値で再測定した結果、8,421百万円の段階取得に係る差益を認識しています。この利益は、連結損益計算書上、「企業結合に伴う再測定益」として計上しています。
(単位:百万円)
(11)連結損益計算書に与える影響
当連結会計年度の連結損益計算書に含まれる取得日後のVNBJ及びVNBZの売上高及び当期利益は以下のとおりです。この金額は、内部取引消去後の金額です。
(単位:百万円)
取得日が2019年4月1日であったと仮定した場合の、当連結会計年度における当社グループの売上高及び当期利益はVNBJ、VNBZでそれぞれ205,988百万円及び11,780百万円、192,197百万円及び14,146百万円です(内部取引消去後)。なお当該概算額については、監査を受けていません。
(12)商号の変更
日信ブレーキシステムズ株式会社
(ヴィオニア日信ブレーキシステムジャパン株式会社から商号変更)
中山日信制動器系統有限公司
(VEONEER NISSIN BRAKE SYSTEMS(ZHONGSHAN)CO., LTD.から商号変更)
前連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
(合弁会社(持分法適用関連会社)の合弁解消と株式取得(子会社化)について)
(1)企業結合の概要
当社は、2016年4月より、VEONEER,INC.(以下「VEONEER」という。)を合弁パートナーとして、四輪車用のブレーキ・コントロール(メカトロ)システム及びブレーキ・アプライ(バネ上)システム並びにそれらに関する部品の開発、設計、製造及び販売に関する合弁事業を営んでまいりましたが、2019年10月30日開催の取締役会において、当社の持分法適用関連会社であるヴィオニア日信ブレーキシステムジャパン㈱(以下「VNBJ」という。)及びVEONEER NISSIN BRAKE SYSTEMS (ZHONGSHAN) CO., LTD.(以下「VNBZ」という。)について、VEONEERとの合弁を解消し、VEONEERの完全子会社であるVEONEER ABが所有するVNBJ及びVNBZの全株式を、当社及び本田技研工業㈱(以下「本田技研工業」という。)にて共同で取得して当社の子会社とすることを決議し、株式譲渡契約を締結しました。その後、国内外の競争法に基づく必要な手続及びその他のクロージング条件への対応が完了し、2020年2月3日にVNBJ及びVNBZの株式を取得しました。
(2)企業結合を行った主な理由
近年の排気ガス及び燃費に対する厳しい環境規制や、長距離航続可能な電気自動車、ハイブリッド車に対する需要の高まりを受け、VNBJ及びVNBZが主力製品とする回生ブレーキの市場規模は今後も拡大していくことが見込まれています。かかる状況下、本田技研工業は、VNBJ及びVNBZから回生ブレーキの供給を受けていることもあり、当社及び本田技研工業にて、当社を含む本田技研工業グループ全体としての企業価値向上の観点から慎重に検討を重ねた結果、VNBJ及びVNBZの全株式を、当社及び本田技研工業にて共同で取得することが適当と判断しました。
(3)被取得企業の概要
被取得企業の名称 ヴィオニア日信ブレーキシステムジャパン㈱
事業の内容 自動車部品の開発・製造・販売
被取得企業の名称 VEONEER NISSIN BRAKE SYSTEMS (ZHONGSHAN) CO., LTD.
事業の内容 自動車部品の開発・製造・販売
(4)支配獲得日
VNBJ 2020年2月3日
VNBZ 2020年2月3日
(5)取得した議決権比率
(単位:%)
| VNBJ | VNBZ | |
| 支配獲得日直前に保有する議決権比率 | 49.0 | 49.0 |
| 支配獲得日に追加取得する議決権比率 | 25.0 | 25.0 |
| 支配獲得後の議決権比率 | 74.0 | 74.0 |
(6)取得日における支払対価およびその内訳
(単位:百万円)
| VNBJ | VNBZ | |
| 支払対価の公正価値(現金) | 5,639 | 3,724 |
| 既保有持分の公正価値 | 11,052 | 7,299 |
| 合計 | 16,691 | 11,022 |
(7)取得関連費用
取得関連費用は法務関係の手数料等であり、連結損益計算書上は「販売費及び一般管理費」に含まれています。
(単位:百万円)
| VNBJ | VNBZ | |
| 取得関連費用 | 17 | 27 |
(8)取得した債権
(単位:百万円)
| VNBJ | VNBZ | |
| 営業債権の契約上の総額 | 5,192 | 3,195 |
| 取得日現在の公正価値 | 5,192 | 3,192 |
| 回収不能と見込まれる契約上のキャッシュ・フローの取得日現在の見積り | - | 3 |
(9)企業結合日に受け入れた資産・引き受けた負債の主要な種類ごとの金額、非支配持分及びのれん
(単位:百万円)
| VNBJ | VNBZ | |
| 現金及び現金同等物 | 708 | 2,611 |
| 営業債権 | 5,192 | 3,192 |
| その他 | 1,233 | 1,711 |
| 流動資産合計 | 7,133 | 7,515 |
| 有形固定資産 | 6,919 | 3,860 |
| 無形資産 | 7,164 | - |
| その他 | 118 | 172 |
| 非流動資産合計 | 14,201 | 4,032 |
| 資産合計 | 21,334 | 11,547 |
| 営業債務 | 4,889 | 2,479 |
| 借入金 | 4,500 | - |
| その他 | 1,336 | 497 |
| 流動負債合計 | 10,725 | 2,976 |
| 非流動負債合計 | 2,363 | - |
| 負債合計 | 13,088 | 2,976 |
| 非支配持分(注)1 | 2,144 | 2,229 |
| のれん(注)2 | 10,589 | 4,680 |
(注)1 非支配持分は、被取得企業の識別可能純資産の認識金額に対する比例的な持分で測定しています。残株式26%については、非支配持分の所有者と先渡契約が締結されています。
(注)2 当連結会計年度末において、発生したのれんの金額、取得日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額等については、取得日における識別可能資産及び負債の特定を精査中であり、取得価額の配分が完了していないため、暫定的な会計処理を行っています。
のれんは、今後の事業展開や当社グループと被取得企業のシナジーにより期待される将来の超過収益力を反映したものです。認識されたのれんは、税務上損金算入できるものではありません。
(注)3 偶発負債については、該当事項はありません
(10)段階取得に係る差益
当社が支配獲得時に保有していたVNBJ及びVNBZに対する資本持分を支配獲得日の公正価値で再測定した結果、8,421百万円の段階取得に係る差益を認識しています。この利益は、連結損益計算書上、「企業結合に伴う再測定益」として計上しています。
(単位:百万円)
| VNBJ | VNBZ | |
| 企業結合に伴う再測定益 | 7,825 | 595 |
(11)連結損益計算書に与える影響
当連結会計年度の連結損益計算書に含まれる取得日後のVNBJ及びVNBZの売上高及び当期利益は以下のとおりです。この金額は、内部取引消去後の金額です。
(単位:百万円)
| VNBJ | VNBZ | |
| 売上高 | 3,743 | 509 |
| 当期利益 | △3,733 | △3,425 |
取得日が2019年4月1日であったと仮定した場合の、当連結会計年度における当社グループの売上高及び当期利益はVNBJ、VNBZでそれぞれ205,988百万円及び11,780百万円、192,197百万円及び14,146百万円です(内部取引消去後)。なお当該概算額については、監査を受けていません。
(12)商号の変更
日信ブレーキシステムズ株式会社
(ヴィオニア日信ブレーキシステムジャパン株式会社から商号変更)
中山日信制動器系統有限公司
(VEONEER NISSIN BRAKE SYSTEMS(ZHONGSHAN)CO., LTD.から商号変更)
注記事項－企業結合、連結財務諸表（IFRS）
9.企業結合
前連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
(合弁会社(持分法適用関連会社)の合弁解消と株式取得(子会社化)について)
(1)企業結合の概要
当社は、2016年4月より、VEONEER,INC.(以下「VEONEER」という。)を合弁パートナーとして、四輪車用のブレーキ・コントロール(メカトロ)システム及びブレーキ・アプライ(バネ上)システム並びにそれらに関する部品の開発、設計、製造及び販売に関する合弁事業を営んでまいりましたが、2019年10月30日開催の取締役会において、当社の持分法適用関連会社であるヴィオニア日信ブレーキシステムジャパン㈱(以下「VNBJ」という。)及びVEONEER NISSIN BRAKE SYSTEMS (ZHONGSHAN) CO., LTD.(以下「VNBZ」という。)について、VEONEERとの合弁を解消し、VEONEERの完全子会社であるVEONEER ABが所有するVNBJ及びVNBZの全株式を、当社及び本田技研工業㈱(以下「本田技研工業」という。)にて共同で取得して当社の子会社とすることを決議し、株式譲渡契約を締結しました。その後、国内外の競争法に基づく必要な手続及びその他のクロージング条件への対応が完了し、2020年2月3日にVNBJ及びVNBZの株式を取得しました。
(2)企業結合を行った主な理由
近年の排気ガス及び燃費に対する厳しい環境規制や、長距離航続可能な電気自動車、ハイブリッド車に対する需要の高まりを受け、VNBJ及びVNBZが主力製品とする回生ブレーキの市場規模は今後も拡大していくことが見込まれています。かかる状況下、本田技研工業は、VNBJ及びVNBZから回生ブレーキの供給を受けていることもあり、当社及び本田技研工業にて、当社を含む本田技研工業グループ全体としての企業価値向上の観点から慎重に検討を重ねた結果、VNBJ及びVNBZの全株式を、当社及び本田技研工業にて共同で取得することが適当と判断しました。
(3)被取得企業の概要
被取得企業の名称 ヴィオニア日信ブレーキシステムジャパン㈱
事業の内容 自動車部品の開発・製造・販売
被取得企業の名称 VEONEER NISSIN BRAKE SYSTEMS (ZHONGSHAN) CO., LTD.
事業の内容 自動車部品の開発・製造・販売
(4)支配獲得日
VNBJ 2020年2月3日
VNBZ 2020年2月3日
(5)取得した議決権比率
(単位:%)
(6)取得日における支払対価およびその内訳
(単位:百万円)
(7)取得関連費用
取得関連費用は法務関係の手数料等であり、連結損益計算書上は「販売費及び一般管理費」に含まれています。
(単位:百万円)
(8)取得した債権
(単位:百万円)
(9)企業結合日に受け入れた資産・引き受けた負債の主要な種類ごとの金額、非支配持分及びのれん
(単位:百万円)
(注)1 非支配持分は、被取得企業の識別可能純資産の認識金額に対する比例的な持分で測定しています。残株式26%については、非支配持分の所有者と先渡契約が締結されています。
(注)2 当連結会計年度末において、発生したのれんの金額、取得日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額等については、取得日における識別可能資産及び負債の特定を精査中であり、取得価額の配分が完了していないため、暫定的な会計処理を行っています。
のれんは、今後の事業展開や当社グループと被取得企業のシナジーにより期待される将来の超過収益力を反映したものです。認識されたのれんは、税務上損金算入できるものではありません。
(注)3 偶発負債については、該当事項はありません
(10)段階取得に係る差益
当社が支配獲得時に保有していたVNBJ及びVNBZに対する資本持分を支配獲得日の公正価値で再測定した結果、8,421百万円の段階取得に係る差益を認識しています。この利益は、連結損益計算書上、「企業結合に伴う再測定益」として計上しています。
(単位:百万円)
(11)連結損益計算書に与える影響
当連結会計年度の連結損益計算書に含まれる取得日後のVNBJ及びVNBZの売上高及び当期利益は以下のとおりです。この金額は、内部取引消去後の金額です。
(単位:百万円)
取得日が2019年4月1日であったと仮定した場合の、当連結会計年度における当社グループの売上高及び当期利益はVNBJ、VNBZでそれぞれ205,988百万円及び11,780百万円、192,197百万円及び14,146百万円です(内部取引消去後)。なお当該概算額については、監査を受けていません。
(12)商号の変更
日信ブレーキシステムズ株式会社
(ヴィオニア日信ブレーキシステムジャパン株式会社から商号変更)
中山日信制動器系統有限公司
(VEONEER NISSIN BRAKE SYSTEMS(ZHONGSHAN)CO., LTD.から商号変更)
前連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
(合弁会社(持分法適用関連会社)の合弁解消と株式取得(子会社化)について)
(1)企業結合の概要
当社は、2016年4月より、VEONEER,INC.(以下「VEONEER」という。)を合弁パートナーとして、四輪車用のブレーキ・コントロール(メカトロ)システム及びブレーキ・アプライ(バネ上)システム並びにそれらに関する部品の開発、設計、製造及び販売に関する合弁事業を営んでまいりましたが、2019年10月30日開催の取締役会において、当社の持分法適用関連会社であるヴィオニア日信ブレーキシステムジャパン㈱(以下「VNBJ」という。)及びVEONEER NISSIN BRAKE SYSTEMS (ZHONGSHAN) CO., LTD.(以下「VNBZ」という。)について、VEONEERとの合弁を解消し、VEONEERの完全子会社であるVEONEER ABが所有するVNBJ及びVNBZの全株式を、当社及び本田技研工業㈱(以下「本田技研工業」という。)にて共同で取得して当社の子会社とすることを決議し、株式譲渡契約を締結しました。その後、国内外の競争法に基づく必要な手続及びその他のクロージング条件への対応が完了し、2020年2月3日にVNBJ及びVNBZの株式を取得しました。
(2)企業結合を行った主な理由
近年の排気ガス及び燃費に対する厳しい環境規制や、長距離航続可能な電気自動車、ハイブリッド車に対する需要の高まりを受け、VNBJ及びVNBZが主力製品とする回生ブレーキの市場規模は今後も拡大していくことが見込まれています。かかる状況下、本田技研工業は、VNBJ及びVNBZから回生ブレーキの供給を受けていることもあり、当社及び本田技研工業にて、当社を含む本田技研工業グループ全体としての企業価値向上の観点から慎重に検討を重ねた結果、VNBJ及びVNBZの全株式を、当社及び本田技研工業にて共同で取得することが適当と判断しました。
(3)被取得企業の概要
被取得企業の名称 ヴィオニア日信ブレーキシステムジャパン㈱
事業の内容 自動車部品の開発・製造・販売
被取得企業の名称 VEONEER NISSIN BRAKE SYSTEMS (ZHONGSHAN) CO., LTD.
事業の内容 自動車部品の開発・製造・販売
(4)支配獲得日
VNBJ 2020年2月3日
VNBZ 2020年2月3日
(5)取得した議決権比率
(単位:%)
| VNBJ | VNBZ | |
| 支配獲得日直前に保有する議決権比率 | 49.0 | 49.0 |
| 支配獲得日に追加取得する議決権比率 | 25.0 | 25.0 |
| 支配獲得後の議決権比率 | 74.0 | 74.0 |
(6)取得日における支払対価およびその内訳
(単位:百万円)
| VNBJ | VNBZ | |
| 支払対価の公正価値(現金) | 5,639 | 3,724 |
| 既保有持分の公正価値 | 11,052 | 7,299 |
| 合計 | 16,691 | 11,022 |
(7)取得関連費用
取得関連費用は法務関係の手数料等であり、連結損益計算書上は「販売費及び一般管理費」に含まれています。
(単位:百万円)
| VNBJ | VNBZ | |
| 取得関連費用 | 17 | 27 |
(8)取得した債権
(単位:百万円)
| VNBJ | VNBZ | |
| 営業債権の契約上の総額 | 5,192 | 3,195 |
| 取得日現在の公正価値 | 5,192 | 3,192 |
| 回収不能と見込まれる契約上のキャッシュ・フローの取得日現在の見積り | - | 3 |
(9)企業結合日に受け入れた資産・引き受けた負債の主要な種類ごとの金額、非支配持分及びのれん
(単位:百万円)
| VNBJ | VNBZ | |
| 現金及び現金同等物 | 708 | 2,611 |
| 営業債権 | 5,192 | 3,192 |
| その他 | 1,233 | 1,711 |
| 流動資産合計 | 7,133 | 7,515 |
| 有形固定資産 | 6,919 | 3,860 |
| 無形資産 | 7,164 | - |
| その他 | 118 | 172 |
| 非流動資産合計 | 14,201 | 4,032 |
| 資産合計 | 21,334 | 11,547 |
| 営業債務 | 4,889 | 2,479 |
| 借入金 | 4,500 | - |
| その他 | 1,336 | 497 |
| 流動負債合計 | 10,725 | 2,976 |
| 非流動負債合計 | 2,363 | - |
| 負債合計 | 13,088 | 2,976 |
| 非支配持分(注)1 | 2,144 | 2,229 |
| のれん(注)2 | 10,589 | 4,680 |
(注)1 非支配持分は、被取得企業の識別可能純資産の認識金額に対する比例的な持分で測定しています。残株式26%については、非支配持分の所有者と先渡契約が締結されています。
(注)2 当連結会計年度末において、発生したのれんの金額、取得日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額等については、取得日における識別可能資産及び負債の特定を精査中であり、取得価額の配分が完了していないため、暫定的な会計処理を行っています。
のれんは、今後の事業展開や当社グループと被取得企業のシナジーにより期待される将来の超過収益力を反映したものです。認識されたのれんは、税務上損金算入できるものではありません。
(注)3 偶発負債については、該当事項はありません
(10)段階取得に係る差益
当社が支配獲得時に保有していたVNBJ及びVNBZに対する資本持分を支配獲得日の公正価値で再測定した結果、8,421百万円の段階取得に係る差益を認識しています。この利益は、連結損益計算書上、「企業結合に伴う再測定益」として計上しています。
(単位:百万円)
| VNBJ | VNBZ | |
| 企業結合に伴う再測定益 | 7,825 | 595 |
(11)連結損益計算書に与える影響
当連結会計年度の連結損益計算書に含まれる取得日後のVNBJ及びVNBZの売上高及び当期利益は以下のとおりです。この金額は、内部取引消去後の金額です。
(単位:百万円)
| VNBJ | VNBZ | |
| 売上高 | 3,743 | 509 |
| 当期利益 | △3,733 | △3,425 |
取得日が2019年4月1日であったと仮定した場合の、当連結会計年度における当社グループの売上高及び当期利益はVNBJ、VNBZでそれぞれ205,988百万円及び11,780百万円、192,197百万円及び14,146百万円です(内部取引消去後)。なお当該概算額については、監査を受けていません。
(12)商号の変更
日信ブレーキシステムズ株式会社
(ヴィオニア日信ブレーキシステムジャパン株式会社から商号変更)
中山日信制動器系統有限公司
(VEONEER NISSIN BRAKE SYSTEMS(ZHONGSHAN)CO., LTD.から商号変更)
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
