有価証券報告書-第97期(2023/04/01-2024/03/31)

(4)【役員の報酬等】
①役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
<取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針>当社は、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定さ
れた報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認し
ており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次の通りです。
1.基本方針
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。以下、同じ。)の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るイ
ンセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際して
は各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、取締役の報酬は、固定報酬としての
基本報酬、業績連動報酬および株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑
み、基本報酬および株式報酬を支払う。
2.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に
関する方針を含む。)
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、各役員の役位、役責に応じて、他社水準等をも考慮しなが
ら、総合的に勘案して報酬額を決定する。
3.業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与
える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
業績連動報酬は、当社の業績の評価および当社の業績目標と中長期視点の戦略指標の達成度により算定された
額を賞与として現金報酬とし、毎年、一定の時期に支給する。使用する指標の構成は以下の通りとし、取締役会
で決定された係数に基づき算出する。

評価視点	選定理由	評価割合	評価項目
財務指標	年次業績目標との連鎖	20%	売上高
		20%	営業利益
		30%	EBITDA
戦略指標	中長期的な戦略指標との連鎖、社会価値の向上	10%	新規事業売上高
		10%	電動車向け商品比率
		10%	ESG指標達成度

非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬として付与する。譲渡制限付株式報酬は、原則として、毎事業年度、当
社の取締役会決議に基づき、対象取締役に対して、役位、役責に応じて、譲渡制限付株式を割り当てるために金
銭報酬債権を付与し、当該金銭報酬債権を出資財産として会社に現物出資させることで、当社の普通株式を発行
又は処分し、これを保有させることとする。これにより発行または処分される当社の普通株式の総額は年額
200,000株以内とする(ただし、当社の発行済株式総数が、株式の併合、株式の分割、株式無償割当て等によっ
て増減した場合、当該上限及び対象取締役に対する交付株式数は、その比率に応じて合理的に調整される。)。
その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式
の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)等、当社の普通株式を引き受け
る対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で、取締役会において決定する。当社の普通株式の発行又は処分
に当たっては、当社と対象役員との間で、当社の普通株式が交付された日から3年間について、譲渡、担保権の
決定、担保権設定の予約、その他の処分をしてはならない等の内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結する。
当該契約においては、譲渡制限期間が満了する前に、対象取締役が正当な理由なく取締役の地位を退任した場
合、取締役に法令違反等の非違行為があった場合、当社との競業行為があった場合など、当社の取締役として期
待される職責を果たさなかったことを条件として、当社本割当株式を当然に無償で取得することができる旨の条
項を設け、譲渡制限付株式報酬が取締役に対する適切なインセンティブとして機能するよう図る。対象取締役が
非居住者である場合等には、当該対象取締役に対し、譲渡制限付株式の付与のための報酬に代えて、当社の株価
等に連動した金額の金銭報酬を支給する。
4.金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の
決定に関する方針
取締役の種類別の報酬割合については、報酬体系が取締役に対する適切なインセンティブとして機能するよ
う、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、報酬
委員会において検討を行い、下表の構成割合を基本的な水準として想定する。取締役会(5.の委任を受けた代
表取締役社長)は報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個
人別の報酬等の内容を決定する。

役位	基本報酬	業績連動報酬等	非金銭報酬等
代表取締役	50～55%	25～30%	15～25%
取締役	60～70%	25～30%	10～15%
社外取締役	60～70%	-	30～40%

5.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については、報酬委員会にて当社の経営環境を踏まえつつ、当社業績を他社と比較するなどし
て、業務執行取締役による職務執行の適切性等を評価し、当該評価結果を踏まえ検討し、個人別の具体的な報酬
額については、代表取締役社長に決定を一任する。
<監査等委員である取締役の報酬>監査等委員である取締役の報酬は監査等委員の協議で決定しております。
<業績連動報酬にかかる指標>当事業年度に支払われた業績連動報酬にかかる指標の具体的な目標は設定していませんが、当社の業績の絶対評価については、各指標の基準値を設定し、その値を中心として設定した10段階の基準に基づき評価を行い、相対評価については、各指標の単純平均値を評価基準値として設定し、その値を中心として設定した10段階の基準に基づき評価を行っています。
当事業年度に支払われた業績連動等にかかる業績指標は、年次業績目標との連鎖性を担保するために、財務指標として、期初予算に対する売上高・営業利益・EBITDAの実現性を採用しており、実績額は、売上高:3,015億円・営業利益:76億円・EBITDA:265億円であります。また、中長期的な企業価値向上に向けた取り組みとの連動性を担保するために、戦略指標として、期初目標値に対する新規事業売上高・電動車向け商品比率・ESG指標(CO2排出量の2018年度に対する削減比率)の実現性(達成度)を採用し、2022年度の目標値に対する実績値の達成比率は、新規事業売上高:40%・電動車向け商品比率:80%・ESG指標:目標7%削減(2018年度比)に対し実績10%削減(省エネ化施策、再エネ導入、生産量影響による)であります。当社の業績連動報酬は、取締役会で決定された係数に基づき算定しております。
<非金銭報酬等の内容>非金銭報酬の内容は当社の株式であり、割当ての際の条件等は、「①役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項<取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針>」のとおりです。また、当事業年度における職務執行の対価として当社取締役に対し交付した株式の交付状況は以下の通りです。

区分	株式数(株)	交付対象者数(人)
取締役(社外取締役及び監査等委員を除く。)	16,500	2
社外取締役(監査等委員を除く)	8,800	4
監査等委員である取締役	-	-

<報酬等についての株主総会決議>取締役(監査等委員を除く。)の報酬限度額は、2015年6月23日開催の第88回定時株主総会において年額400百万円以内(うち社外取締役80百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員を除く。)の員数は、6名(うち社外取締役1名)です。また別枠で、取締役(監査等委員を除く。)について2017年6月23日開催の第90回定時株主総会において、譲渡制限付株式付与のために支給する金銭報酬及び上記株価等に連動した金銭報酬額として、年額250百万円以内(うち社外取締役には年額40百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員を除く。)の員数は、9名(うち社外取締役3名)です。
取締役(監査等委員)の報酬限度額は、2015年6月23日開催の第88回定時株主総会において年額80百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員)の員数は4名です。
<報酬等の額等の決定権限>取締役会は、代表取締役社長大塚浩史氏に対し、個人別の報酬額の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ業務執行取締役による職務執行の適切性等を評価するには代表取締役社長が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、報酬委員会にて当社の経営環境を踏まえつつ、当社業績を他社と比較するなどして、業務執行取締役による職務執行の適切性等を評価しております。
<報酬等の額等の決定プロセスにおける活動内容>報酬委員会は、取締役会の諮問機関として、役員報酬制度・評価制度の構築・改定にかかる審議や、評価結果、各報酬の妥当性に関する審議を実施しております。
また、取締役会は、独立かつ客観的な見地から役員に対する監督を行う機関として、役員報酬内容や制度構築・改定にかかる審議・決定をしております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数(名)
		基本報酬	業績連動報酬	非金銭報酬等
取締役(監査等委員及び 社外取締役を除く)	197	114	27	56	3
監査等委員(社外取締役を除く)	15	15	-	-	1
社外役員	100	61	-	39	7

③役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 (役員区分)	会社区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)
			基本報酬	業績連動報酬	非金銭報酬等
大塚 浩史 (取締役)	提出会社	112	50	13	48

(注) 連結報酬等の総額が1億円以上であるものに限って、記載しております。