有価証券報告書-第49期(令和3年9月1日-令和4年8月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主・投資家の皆様やお客様をはじめ、取引先、地域社会、従業員等から信頼される事業活動を行うことにより、企業価値を高めていくことを目的として、実効性と透明性の高い経営体制の実現を目指しております。
② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
(a) 企業統治の体制の概要
当社は監査役制度を採用しており、監査役3名全員が社外監査役であり、それぞれが独立して中立性をもって監査・監督をしております。
・ 取締役会
取締役会は代表取締役社長水口大輔を議長とし、常務取締役赤池龍記、取締役坂詰達也、社外取締役車田聡の4名で構成されております。毎月1回定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、事業活動に係る重要な意思決定および業務執行の監督を行っております。さらに、取締役会は毎週1回、業務報告のための定例ミーティングを開催し、業務執行の迅速化を図っております。
・ 監査役・監査役会
監査役会は常勤監査役(社外監査役)植松敏光を議長とし、社外監査役河野誠、社外監査役塩川修治の3名で構成されております。毎月1回監査役会を開催するほか、毎月1回開催される定時取締役会に原則として監査役全員が出席するとともに、常勤監査役は取締役会および会社の重要な意思決定を審議する各種会議に出席し、業務の執行が適正に行われているかを監視しております。監査役は、監査役会で決定した年度監査計画に基づいて業務監査を実施しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。

(b) 当該体制を採用する理由
上述のとおり、当社は取締役による適格な意思決定と迅速な業務執行を行う一方で、監査役による適正な監督および監視を行うことにより十分な統制機能を働かせることが可能と判断し、現状の体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
(a) 内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法および関係法令に則り、当社の内部統制システムの整備に関する基本方針を下記のとおり決定しております。
取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・取締役および使用人は、「倫理行動規範」に定める行動基準にしたがって、法令・定款を遵守して職務を執行する。
・取締役会は、事業活動に係る法規制等を遵守するために必要な組織・体制を整備して、当社グループにおけるコンプライアンスを推進する。
・取締役は、事業活動の遂行に関連して、重大な法令・定款に違反する恐れのある事実を発見した場合には、速やかに取締役会に報告する。
・内部監査人は、当社および子会社の業務監査を行い、業務プロセスの有効性・適切性を監査するとともに、コンプライアンスの状況を監査し、代表取締役に報告する。
取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
・取締役の職務執行に係る文書等の情報については、法令および社内規程に基づいて、適切に保存・管理する。
・取締役および監査役は、取締役の職務の執行状況を確認するため、前項の文書等の情報をいつでも閲覧できるものとする。
損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社を取り巻く各種のリスクに機動的に対応するため、コンプライアンス、企業倫理、IR、環境保護をはじめとする企業の社会的責任全般について統括する組織として、CSR委員会を設置する。
・取締役は、職務執行の過程で発生するリスクについて、業務部門ごとにリスク管理体制を整備し、損失の早期発見と未然防止を図る。
・突発的な災害については、代表取締役を本部長とする災害対策本部を設置し、迅速かつ機動的な対応を行うことにより、損失の拡大を防止する。
取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会は、取締役の職務分担を明確にするとともに、責任と権限が明確な体制・規程を整備する。
・毎月1回定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、事業活動に係る重要事項の決定および取締役の職務の執行状況の報告を行う。
・取締役会は経営計画を策定して全社的な目標設定を行い、定時取締役会において、目標達成に向けた取締役の職務の執行状況を確認することにより、経営環境の変化に対応した迅速な意思決定を行う。
当社ならびに子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社は、子会社の経営の自主性・独立性を尊重するとともに、当社グループ全体の経営の効率的な運営と適法かつ適正な業務を遂行するための指導・支援を行う。
・子会社の取締役または監査役のうち1名以上は当社の取締役または使用人を選任し、子会社における職務執行の監督または監査を行う。
・子会社は、当社と定期的に会議を開催し、当社グループに影響を及ぼす重要な経営事項について報告および協議を行う。
・当社の監査役および内部監査人は、子会社の業務執行の適法性ならびに業務プロセスが適正であるかを確認するため、必要に応じて子会社の調査を行い、または報告を求めることができる。
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項および取締役からの独立性に関する事項
・監査役会が監査役の職務を補助すべき使用人の設置を求めた場合には、監査役会と協議の上、必要な人員を配置する。
・監査役の職務を補助すべき使用人を設置した場合、取締役からの独立性を確保するため、当該使用人の人事異動および人事考課は、監査役会と協議して決定する。
監査役に報告するための体制およびその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・毎月1回開催される取締役会に原則として監査役全員が出席するとともに、常勤監査役は取締役会および会社の重要な意思決定を審議する各種会議に出席し、業務の執行が適正に行われているかを監視する。
・取締役および使用人は、当社に著しい損害を及ぼす事実が発生し、または発生する恐れがある事実や、取締役および使用人による重大な違法または不正な行為があることを知った場合には、速やかに監査役に報告する。
・監査役に報告を行ったことを理由として、当該報告者に対し、人事上その他の不利益な取扱いは行わない。
・監査の実施のために必要な費用については、当社が負担する。
・監査役および内部監査人は、監査役会で決定した年度監査計画に基づいた業務監査を連携して行うとともに、必要に応じて随時情報の交換を行うことにより相互の連携を高める。
・内部監査人は、監査役から請求があった場合には、監査報告書を提出し、また必要に応じて説明を行う。
(b) リスク管理体制の整備の状況
当社を取り巻く各種のリスクに機動的に対応するため、コンプライアンス、企業倫理、IR、環境保護をはじめとする企業の社会的責任全般について統括する組織として、CSR委員会を設置しております。
業務執行の過程で発生するリスクに関しては業務部門ごとにリスク管理体制を敷いているとともに、突発的な災害に対しては、代表取締役を本部長とする災害対策本部を設置して対策を行うこととしております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役および社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額となっております。
⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の全ての役員であり、保険契約の期間中に新たに選任された役員を含みます。被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、被保険者の職務の執行に関し、保険期間中に提訴された損害賠償請求(株主代表訴訟を含む。)に起因して被保険者が被る損害が補填されることとなります。
ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者の背信行為もしくは犯罪行為または故意による法令違反等の場合には補填の対象としないこととしております。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項とその理由
(a) 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
(b) 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元の実施を可能にするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年2月末日における最終の株主名簿に記載された株主または登録株式質権者に対して、金銭による剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。