有価証券報告書-第86期(2023/04/01-2024/03/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主の皆さまをはじめとするすべてのステークホルダーへの経営の透明性を高め、いかなる経営環境の変化にも迅速に対応し、長期安定的な企業価値の向上を図るために、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題と捉え、監査役の監査機能の強化、取締役会での議論の充実を図る等、透明性が高く、公正な経営を実現することに取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
経営効率の向上と意思決定の迅速化を図るため、経営機能を、意思決定・監督機能を担う取締役会と業務執行機能を担う執行役員とに分離する執行役員制度を採用しています。そのうえで、社外取締役、監査役会(社外監査役を含む)、内部監査室、会計監査人により、取締役会の意思決定及び執行役員による業務執行を多層的に監視・牽制することで、業務の適法性・適正性を確保する体制としています。
当社は、監査役制度を採用しており、会社の機関として会社法に規定する取締役会及び監査役会を設置しており、重要な業務執行の決議、監督並びに監査を行っております。
取締役の員数は、本報告書提出日現在7名であり、うち2名は社外取締役であります。できるだけ少数の取締役にして経営の効率を高めるよう努めております。
監査役の員数は、本報告書提出日現在3名であり、うち2名は社外監査役であります。監査機能の独立性と監査内容の充実を図っております。

(各組織の説明)
a.取締役会
当社の取締役会は、経営上の重要な意思決定(経営理念・経営方針・経営計画)と、その決定に基づく業務執行の監督、法定事項の決議等に関する当社の中心的な機能を担っております。また、取締役会には社外取締役及びすべての監査役の参加を原則とすることで、当社の業務執行について適宜専門的な見地からの助言を受け、取締役会運営における客観的な監督・助言機能の実効性を確保しております。
(取締役会の構成)
・構成人数:10名(取締役7名、監査役3名)
・取締役会議長:代表取締役 社長執行役員 塚野哲幸
・構成員 取締役:塚野哲幸、斉藤雄一、入澤昭、山本昌明、坂本嘉章、上坂こずえ、磯貝和敏
(うち、上坂こずえ、磯貝和敏は社外取締役です。)
監査役:都築邦康、藤間新、瀧川廣明
(うち、藤間新、瀧川廣明は社外監査役です。)
b.評価委員会
代表取締役及び社外取締役等で構成し、経営陣幹部及び取締役の指名・報酬に関して取締役会の機能の独立性・客観性を強化するため取締役会の諮問機関として設置しております。
(評価委員会の構成)
・構成人数:3名(取締役3名)
・評価委員会委員長:代表取締役 社長執行役員 塚野哲幸
・構成員:塚野哲幸、上坂こずえ、磯貝和敏(うち、上坂こずえ、磯貝和敏は社外取締役です。)
(当事業年度の出席状況)

氏名	開催回数	出席回数
塚野 哲幸	3回	3回(100.0%)
上坂 こずえ	3回	3回(100.0%)
磯貝 和敏	3回	3回(100.0%)

c.業務執行体制
当社は、監督と業務執行を分離し、意思決定の迅速化、業務の効率化を図るため執行役員制度を導入しております。なお、執行役員で構成する各種会議体を設け、主にグループ全体にかかわる重要案件を審議し、迅速な意思決定と合意形成を図っております。
d.サステナビリティ委員会
代表取締役 社長執行役員が委員長を務め、サステナビリティの視点を踏まえた経営を促進するため、サステナビリティに関する全社方針や目標の策定、それらを実践するための体制の構築・整備、及びISO14001やコンプライアンスの管理体制と連携した各種施策のモニタリングを行っております。
e.コンプライアンス委員会
当社のコンプライアンスは、コンプライアンス委員会が中心となり、リスク発生の未然防止並びにリスク管理に取り組む体制を構築し、「コンプライアンス委員会規程」に基づき、委員会を原則四半期に1回開催しております。コンプライアンス委員会は、当社グループ社員が取るべき行動規範の全社員への浸透を図り、コンプライアンスの状況を取締役会へ定期的に報告を行っております。また、アルファグループ全体を対象としたコンプライアンス教育体制を監督し、毎年、教育結果を分析し、当該分析結果を取締役会に報告しております。
f.内部監査室
年度監査計画に基づき、業務執行部門の業務執行について内部監査を実施しております。内部監査の実施にあたっては、内部監査規程に従い不適格又は不適切な業務処理の是正並びに業務の質及び効率の向上を図っております。また、監査役会との協議により監査役の要望した事項の内部監査を実行し、その結果を監査役会に報告しております。
g.取締役会実効性の分析・評価
当社では、取締役会の実効性の評価を実施しております。取締役会の構成、議題・運営等に関して、取締役会メンバーにアンケートを実施し、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、課題を抽出し、必要に応じ改善を図ります。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社グループの内部統制システムといたしまして、内部監査室を設置しております。内部監査規程を定め、当社の業務執行に関する内部監査を実施しているのみならず、子会社に対して適宜監査を実施し、当該子会社からの報告を含めた監査結果を監査役会に報告しております。
また、関係会社管理規程を定め、子会社が当社の承認を受けるべき事項及び当社に報告すべき事項を定め、重要な情報を共有する他、当社グループの業務の適正を確保しております。
さらに、監査役監査基準を規定し、当社及び子会社の役員及び従業員が監査役へ報告を行ったことを理由として、不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制を整備しております。
開示情報の社外への通知と管理体制につきましては、窓口を本社総合企画部企画課に一本化し、適時開示及び情報の事前漏洩防止体制をとっております。
コンプライアンスの遵守は、コンプライアンス委員会を設置し、当社グループのコンプライアンス状況を逐次確認すると共に、全役職員の教育の推進を図り全社的課題として取り組んでおります。
b.リスク管理体制の整備の状況
コンプライアンス、環境、災害、品質及び情報セキュリティ等に係るリスクについては、リスク管理基本方針に従い、各部署にて規程等の起案、研修の実施、マニュアルの作成及び展開等を行うものとし、組織横断的なリスク状況の監視及び対応については、本社総合企画部に一本化し、新たに生じたリスクについては取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定め対応することとしております。
c.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、関係会社管理規程に基づき、子会社が当社の承認を受けるべき事項及び当社に報告すべき事項について情報を共有し、当社グループの業務の適正の確保に努めています。子会社の監査に関しましては、内部監査規程に基づき、当社の内部監査部門が年間計画を作成し、そのスケジュールに沿って定期的に監査を実施しております。
d.責任限定契約の内容の概要
当社と各取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び各監査役は、会社法第427条第1項及び定款の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、5百万円以上であらかじめ定めた金額又は法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該各取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び各監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
e.役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で、当社の取締役、監査役及び執行役員(当事業年度中に在任していた者を含む。)を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。
当該保険契約の内容の概要は、被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が塡補するものであり、1年毎に契約更新しております。
なお、当該保険契約では、当社が当該役員に対して損害賠償責任を追及する場合は保険契約の免責事項としており、また、塡補する額について限度額を設けることにより、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。
また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
f.取締役の定数
当社の取締役は、8名以内とする旨を定款で規定しております。
g.取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款で規定しております。
h.取締役会で決議できる株主総会決議事項
・自己株式の取得
当社は、経済環境の変化に対応した機動的な資本政策を可能とすることを目的とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で規定しております。
・取締役の責任免除
当社は、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で規定しております。
・監査役の責任免除
当社は、監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で規定しております。
・中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款で規定しております。
i.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で規定しております。
④ 株式会社の支配に関する基本方針
当社は、2010年8月6日開催の取締役会において、下記のとおり、「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」を決議いたしました。
当社は、自動車や住宅、そして産業用機器等の様々な分野にキーとキーレス商品を提供する総合ロックメーカーとして、「日々新たに、自らを変えていく」という企業理念のもと、時代に合わせて自らを変え、お客様のニーズにあった製品を提供し、お客様に「安全・安心・利便性」をお届けすることで社会に貢献しております。そして安定した財務体質を維持し、事業環境の変化があっても収益を創造し確保する磐石な企業体質を有するグローバルな企業を目指しております。
上記の企業理念と目指す姿を実現するため「個々の質を高め、お客様に喜ばれる価値を創造・提供します」という経営理念のもと、世界各国からのお客様のニーズにお応えできる新製品の開発と生産・供給体制の構築改善を継続的に行っております。この活動を支えるのは、当社グループのすべての役員及び従業員の一人ひとりが責任を果たし、全員で企業価値向上に取り組むという、長年の企業文化を共有する人材であると考えております。
また、株主還元につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを方針としております。
当社は、当社の株式の大量取得を目的とする買付が行われる場合、それに応じるか否かは、最終的には株主の皆さまの判断に委ねられるべきものと考えており、経営支配権の異動を通じた企業活動の活性化の意義や効果を否定するものではありません。
従いまして、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念の実現のため、上記の経営方針の実行と企業価値向上に中長期に継続して取り組む者であるべきと考えております。
(注)2023年8月10日開催取締役会決議により、利益配分に関する基本方針を、「連結配当性向30%を原則とし、累進配当を目指します。」に変更しております。変更後の基本方針は2025年3月期より適用することとしております。
現在のところ、当社は、当社の株式の大量取得を行う者に対し、これを防止する具体的な取組み(いわゆる「買収防衛策」)を予め定めておりませんが、当社の株式の大量取得を企図する者が出現した場合には、当社は社外の専門家を交えて当該取得者の提案内容を上記の基本方針や株主共同の利益に照らして、慎重に判断いたします。
当該大量取得が不適切な者によると判断した場合には、下記の要件の充足を前提として、具体的な対抗措置の内容等を速やかに決定し、実行いたします。
イ.当該措置が基本方針に沿うものであること。
ロ.当該措置が当社の株主の共同の利益を損なうものではないこと。
ハ.当該措置が当社の役員の地位の維持を目的とするものではないこと。
⑤ 取締役会の活動状況
当事業年度において取締役会を合計18回開催しており、経営方針、中期経営計画、コーポレート・ガバナンス、サステナビリティ等の様々な経営課題、各事業における重点課題、業務執行について活発な議論を行いました。なお、上記記載の回数の他に、取締役会決議があったものとみなす書面決議を1回実施しました。
個々の取締役、監査役の出席状況については次のとおりであります。

区分	氏名	開催回数	出席回数
代表取締役	塚野 哲幸	18回	18回(100.0%)
取締役	斉藤 雄一	18回	18回(100.0%)
取締役	入澤 昭	18回	18回(100.0%)
取締役	山本 昌明	18回	18回(100.0%)
取締役	坂本 嘉章	18回	18回(100.0%)
社外取締役	上坂 こずえ	18回	18回(100.0%)
社外取締役	磯貝 和敏	18回	17回(94.4%)
常勤監査役	大井 信幸	3回	3回(100.0%)
常勤監査役	都築 邦康	15回	15回(100.0%)
社外監査役	鈴木 知己	3回	3回(100.0%)
社外監査役	藤間 新	18回	18回(100.0%)
社外監査役	瀧川 廣明	15回	14回(93.3%)

(注)1.大井信幸及び鈴木知己は、2023年6月23日付で任期満了により監査役を退任しております。
2.都築邦康及び瀧川廣明は、2023年6月23日付で監査役に就任しております。