有価証券報告書-第59期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(4)【役員の報酬等】
①取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
イ.取締役及び監査役の報酬等の決定方針等
a.役員報酬の基本方針
・ 企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とします。
・ 個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とします。
b.報酬構成の仕組み
基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位・職責に応じて他社水準・当社の業績・従業員給与の水準も考慮しながら、役員報酬規程の定めに則り決定します。
非金銭報酬等は、譲渡制限付株式とし、新株式の発行において現物出資財産として払い込むことを条件として、当社の取締役(社外取締役除く)に対して、金銭報酬債権を年1回支給します。また、その報酬は、役位・職責が上位の者ほど付与株式数が増加すること、加えて、他社水準・当社の業績・従業員給与の水準も考慮しながら総合的に勘案して決定します。
取締役の種類別の報酬割合については、当社を取り巻く経営環境に配慮しながら、任意の諮問委員会において検討を行います。取締役会(委任を受けた代表取締役社長)は、任意の諮問委員会の答申内容を尊重、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定します。
c.決定手続
上記の役員報酬の基本方針に沿って公正かつ合理的な制度適用が担保されるよう、任意の諮問委員会において答申し、2021年3月1日の取締役会で決定しております。なお、報酬の具体的決定につきましては、任意の諮問委員会の答申を踏まえ、あらかじめ株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、取締役報酬については取締役会で、監査役報酬については監査役の協議により、それぞれ決定することとしております。これらの手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであり、相当であると判断しております。
d.取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
当事業年度におきましては、取締役の基本報酬について、2021年3月1日開催の取締役会において代表取締役社長 松波誠に個人別の報酬等の具体的な内容の決定を委任する旨の決議を行い、代表取締役社長において決定を行っております。
代表取締役社長に委任をした理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当領域や職責の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからでありますが、取締役会から委任を受けた代表取締役社長が個人別の報酬等の額を決定するに際しては、株主総会決議に従うことを前提に、報酬水準の妥当性及び業績評価の透明性を確保する観点から、取締役会が任意の諮問委員会に原案の立案を諮問し、答申を得ており、代表取締役社長は、その答申内容に従って決定しなければならないものとしています。
なお、基本報酬については、定額報酬を採用し、役員賞与は廃止しております。
また、取締役の報酬限度額は、2003年6月25日開催の第41期定時株主総会(決議時の取締役は9名が対象)において年額300百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)、監査役の報酬限度額は、2003年6月25日開催の第41期定時株主総会(決議時の監査役は3名が対象)年額30百万円以内と決議されております。
ロ、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限
a.任意の諮問委員会
当社は、取締役の人事や報酬および取締役会の実効性に関する評価を実施し、報酬等の決定プロセスに関する公正性・透明性を確保し、コーポレートガバナンスの強化を図る目的で、任意の諮問委員会を設置しています。
b.任意の諮問委員会の構成

	氏名	役位
1	松波 誠	代表取締役社長(委員長)
2	松岡 祐吉	代表取締役副社長
3	梁 亨恩	社外取締役
4	波多野 憲昭	社外取締役
5	宮内 誠	常勤監査役
6	中川 雅晴	社外監査役
7	平山 菊二	社外監査役

c.取締役会および任意の諮問委員会の活動状況
当事業年度は、任意の諮問委員会を3回開催し、2021年3月期の役員(固定)報酬について、会社業績および部門業績に基づく支給額を審議しました。取締役会では、同委員会の答申を受け、2021年3月期の役員(固定)報酬および株式報酬費用を決議しました。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数 (人)
		固定報酬	業績連動報酬	左記のうち、非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く。)	153,663	153,663	-	12,873	9
監査役 (社外監査役を除く。)	6,000	6,000	-	-	1
社外役員	9,600	9,600	-	-	4

(注)1.報酬の総額には、取締役8名に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬額12,873千円が含まれております。
2.上記のほか、2020年6月29日開催の第58期定時株主総会決議に基づき、同総会終結の時をもって退任した取締役1名に対し、合計20百万円の役員退職慰労金を支給しております。なお、金額には過年度における役員報酬の内容に含めた役員退職慰労引当金繰入額15百万円を含めております。
3.対象となる役員の員数には、2020年6月29日開催の第58期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名を含んでおります。
4.非金銭報酬等の内容は当社株式であり、詳細は前記(4)①b報酬構成の仕組みをご参照ください。