有価証券報告書-第98期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
1 TurboMAX Co., Ltd.、Turbo Machinery Parts Supplier Co., Ltd.の株式の取得
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 TurboMAX Co., Ltd.
Turbo Machinery Parts Supplier Co., Ltd.(TurboMAX Co., Ltd.の100%出資子会社)
事業の内容 ターボブロワの設計、製造及び販売等
② 企業結合を行った主な理由
当社グループの流体事業において、空気軸受式単段ターボブロワのコア技術獲得による新たな事業展開及び更なる海外事業の拡大を図るため。
③ 企業結合日
2021年6月18日
④ 企業結合の法的形式
株式取得
⑤ 結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 5.9%
企業結合日に追加取得した議決権比率 75.1%
取得後の議決権比率 81.0%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として、発行済株式の75.1%を追加取得したためであります。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2021年7月1日から2021年12月31日まで
なお、被取得企業の決算日は連結決算日と異なっていますが、決算日の差異が3ヶ月を超えないため、当該子会社の決算数値を基礎として連結財務諸表を作成しております。
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

企業結合直前に保有していた普通株式の企業結合日における時価	184百万円
企業結合日に追加取得した普通株式の取得の対価(現金)	2,331百万円
取得原価	2,515百万円

(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 21百万円
(5)被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益 53百万円
(6)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
269百万円
② 発生原因
主として今後の期待される超過収益力によるものです。
③ 償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
(7)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	2,096百万円
固定資産	1,831百万円
資産合計	3,927百万円
流動負債	513百万円
固定負債	589百万円
負債合計	1,103百万円

(8)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
2 天龍エアロコンポーネント株式会社の株式の取得
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 天龍エアロコンポーネント株式会社
事業の内容 航空機部品の製造及び組立、航空機シートの製造販売
② 企業結合を行った主な理由
天龍エアロコンポーネント株式会社は、金属部品及び国内向け航空機シート関連市場に強みを有しており、当社航空機事業部との技術、製品、及び生産インフラ等を融合することで、航空機市場における競争力向上及び売上規模の拡大が見込めると判断したため。
③ 企業結合日
2021年7月1日
④ 企業結合の法的形式
株式取得
⑤ 結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として、株式を取得したためであります。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2021年10月1日から2022年3月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金及び預金	0百万円
取得原価		0百万円

(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
該当事項はありません。
(5)負ののれん発生益の金額及び発生原因
① 負ののれん発生益
294百万円
② 発生原因
被取得企業の企業結合時における時価純資産額が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	842百万円
固定資産	9百万円
資産合計	851百万円
流動負債	171百万円
固定負債	385百万円
負債合計	557百万円

(7)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
3 株式会社OSK、株式会社WAKOの株式の取得
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社OSK
株式会社WAKO(株式会社OSKの100%出資子会社)
事業の内容 油圧ポンプ、減速機他油圧機器部品の製造及び販売、減速機他の鋳造加工等
② 企業結合を行った主な理由
当社グループの特装車事業の主力製品におけるキーコンポーネントの安定供給、及び新たな機能部品の開発による特装車全般の製品力向上により、国内はもとより海外の特装車市場における競争力向上及び売上規模の拡大が見込めると判断したため。
③ 企業結合日
2021年7月30日
④ 企業結合の法的形式
株式取得
⑤ 結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として、株式を取得したためであります。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2021年7月30日から2022年3月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金及び預金	2,363百万円
取得原価		2,363百万円

(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 36百万円
(5)負ののれん発生益の金額及び発生原因
① 負ののれん発生益
192百万円
② 発生原因
被取得企業の企業結合時における時価純資産額が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	593百万円
固定資産	2,289百万円
資産合計	2,882百万円
流動負債	226百万円
固定負債	101百万円
負債合計	327百万円

(7)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。