四半期報告書-第98期第2四半期(令和3年7月1日-令和3年9月30日)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
1 TurboMAX Co., Ltd.、Turbo Machinery Parts Supplier Co., Ltd.の株式の取得
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 TurboMAX Co., Ltd.
Turbo Machinery Parts Supplier Co., Ltd.(TurboMAX Co., Ltd.の100%出資子会社)
事業の内容 ターボブロワの設計、製造及び販売等
② 企業結合を行った主な理由
当社流体事業部では、水処理関連設備・機器を各種取り扱っており、以前から、省エネ、省メンテナンス、低騒音性に優れたTurboMAX Co., Ltd.(以下、TM社)のターボブロワに着目し、これまで日本国内において独占的に販売を行ってきました。
2018年には両社の関係強化を目的にTM社の株式を一部取得しましたが、TM社が保有するコア技術と当社技術の融合により、今後新たな事業展開が図れること、また、両社が展開するグローバル市場の商流を生かした製品販売を通じ、更なる海外事業の拡大が見込まれることから、同社の株式を追加取得し子会社化しました。
③ 企業結合日
2021年6月18日
④ 企業結合の法的形式
株式取得
⑤ 結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 5.9%
企業結合日に追加取得した議決権比率 75.1%
取得後の議決権比率 81.0%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として、発行済株式の75.1%を追加取得したためであります。
(2)四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
被取得企業の決算日は12月31日であり四半期連結決算日との差異は3ヶ月以内であるため、同社の四半期会計期間に係る四半期財務諸表を基礎として四半期連結財務諸表を作成しています。なお、2021年6月30日をみなし取得日とし、かつ四半期連結決算日との差異が3ヶ月を超えないことから、貸借対照表のみ連結しているため、被取得企業の業績は当第2四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれていません。
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

企業結合直前に保有していた普通株式の企業結合日における時価	184百万円
企業結合日に追加取得した普通株式の取得の対価(現金)	2,331百万円
取得原価	2,515百万円

(4)被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益 53百万円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
269百万円
② 発生原因
主として今後の期待される超過収益力によるものです。
③ 償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
2 天龍エアロコンポーネント株式会社の株式の取得
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 天龍エアロコンポーネント株式会社
事業の内容 航空機部品の製造及び組立、航空機シートの製造販売
② 企業結合を行った主な理由
天龍エアロコンポーネント株式会社は、金属部品及び国内向け航空機シート関連市場に強みを有しており、当社航空機事業部との技術、製品、及び生産インフラ等を融合することで、航空機市場における競争力向上及び売上規模の拡大が見込めると判断したため。
③ 企業結合日
2021年7月1日
④ 企業結合の法的形式
株式取得
⑤ 結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として、株式を取得したためであります。
(2)四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2021年9月30日をみなし取得日としているため、当第2四半期連結累計期間においては貸借対照表のみ連結しており、四半期連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金及び預金	0百万円
取得原価		0百万円

(4)負ののれん発生益の金額及び発生原因
① 負ののれん発生益
294百万円
② 発生原因
被取得企業の企業結合時における時価純資産額が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益とし
て認識しております。
3 株式会社OSK、株式会社WAKOの株式の取得
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社OSK
株式会社WAKO(株式会社OSKの100%出資子会社)
事業の内容 油圧ポンプ、減速機他油圧機器部品の製造及び販売、減速機他の鋳造加工等
② 企業結合を行った主な理由
当社グループの特装車事業の主力製品におけるキーコンポーネントの安定供給、及び新たな機能部品の開発による特装車全般の製品力向上により、国内はもとより海外の特装車市場における競争力向上及び売上規模の拡大が見込めると判断したため。
③ 企業結合日
2021年7月30日
④ 企業結合の法的形式
株式取得
⑤ 結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として、株式を取得したためであります。
(2)四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2021年7月30日から2021年9月30日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金及び預金	2,363百万円
取得原価		2,363百万円

(4)負ののれん発生益の金額及び発生原因
① 負ののれん発生益
192百万円
② 発生原因
被取得企業の企業結合時における時価純資産額が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益とし
て認識しております。