訂正有価証券報告書-第73期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループ(当社及び子会社)は、株主価値の拡大に取り組むとともに、経営の健全性や透明性をチェックし、確保することを通して株主や取引先より高く評価され、社会からも信頼される企業を目指しております。コーポレート・ガバナンスの実効性を十二分に確保するため、経営上の意思決定、執行及び監督に関する内部統制、リスク管理などが適切に機能し続けるための施策を講じ、その徹底を図ることを、経営上の最重要課題と位置付けております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
・企業統治の体制の概要
当社は、監査役会設置会社であります。経営上の意思決定、執行及び監督に関しましては、取締役6名(2019年6月27日現在、うち社外取締役2名)による、月1回以上開催される取締役会が重要事項を決定するとともに具体的業務の執行状況を監督する他、経営幹部による会議、各部門毎の検討会議などを適宜開催し十分に議論を加えるとともに、弁護士事務所から必要の都度、助言を受けるなど、適正かつ迅速に事業を推進する体制をとっております。また、経営の意思決定・監督機能と業務執行の機能を分け、取締役会の監督機能を十分に発揮し、また業務執行機能の強化をさらに図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。さらに、取締役の指名や報酬等の検討に当たり、透明性と公正性をより一層確保するため、取締役会の任意の諮問機関として、社外取締役が半数を占める「指名・報酬諮問委員会」を設置しております。なお、当社は会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約の締結を可能とする旨定款で定めており、社外取締役及び社外監査役との間に、当該契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく責任限定は当該取締役及び監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときに限るものとし、責任の限度額は法令が規定する額としております。
・企業統治の体制を採用する理由
当社の業務執行状況については、取締役会、監査役及び監査役会により適正な監督を図り、また独立性のある2名の社外取締役及び3名の社外監査役を選任していることから経営監視機能の客観性は確保できていると考えております。また、各社外役員が、業務執行者から独立した立場で、取締役会等において必要な発言、提言を行うことで、経営の監視自体も有効に作用していると考えております。
・企業統治の体制の主たる機関の名称、目的、権限及び構成員の氏名

機関の名称	目的及び権限	構成員の役職	構成員の氏名
取締役会	法令又は定款に定める事項のほか、当会社の重要な業務の執行を決定する。	代表取締役社長執行役員 代表取締役副社長執行役員 取締役常務執行役員 取締役常務執行役員 社外取締役(非常勤) 社外取締役(非常勤)	髙橋秀彰(議長) 仲田摩智 板倉健郎 出口雅敏 川村群太郎 古田清和
監査役会	法令又は定款に定める権限を有するほか、監査役の職務の執行に関する事項を決定する。	常任監査役 社外監査役(非常勤) 社外監査役(常勤) 社外監査役(非常勤)	髙橋 歩(議長) 森 恵一 横尾幸信 三原秀章
指名・報酬諮問委員会	取締役の指名、報酬等に関して、社外取締役からの助言を聴取することで、その透明性と公正性をより一層確保する。	代表取締役社長執行役員 取締役常務執行役員 社外取締役(非常勤) 社外取締役(非常勤)	髙橋秀彰(議長) 出口雅敏 川村群太郎 古田清和
経営会議	経営の基本方針並びに重要な経営課題の執行方針を協議し、社長の諮問にこたえる。	代表取締役社長執行役員 代表取締役副社長執行役員 取締役常務執行役員 取締役常務執行役員 常任監査役 社外監査役(常勤) 常務執行役員 常務執行役員 常務執行役員 執行役員 執行役員 執行役員 執行役員 執行役員	髙橋秀彰(議長) 仲田摩智 板倉健郎 出口雅敏 髙橋 歩 横尾幸信 柏 敬之 速水利泰 綾仁正人 石丸正吾 南 宏明 矢田 毅 八木正一 中本圭一
CSR委員会	企業倫理その他の社会的規範、企業理念、行動規範に則った事業活動を実施し当社グループが企業の社会的責任を果たすため、CSR活動に関する方針及び施策の確認及び各専門委員会におけるCSR活動の推進状況の確認をその役割とする。	代表取締役社長執行役員 代表取締役副社長執行役員 取締役常務執行役員 取締役常務執行役員 常任監査役 (注) 社外監査役(常勤) (注) 内部監査室長	髙橋秀彰(委員長) 仲田摩智 板倉健郎 出口雅敏 髙橋 歩 横尾幸信 上森秀昭 他、各専門委員会推進責任者

(注)CSR委員会においては、常勤監査役についてオブザーバーとして参加できることとしており、監査役室長を参加させることができることとしております。
③ 企業統治に関するその他の事項
・内部統制システム、リスク管理体制及び子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況
当社は、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決議し、取締役会が子会社等も対象とする内部統制システム全般の構築・維持・向上の推進、運用状況の確認を行うものとしております。社長が統轄するCSR委員会およびその下部に設けられたコンプライアンス委員会など各専門委員会がその活動を支援し、また、法令等の遵守に関する事項を含めた企業理念を定めるとともに、企業理念に基づいた行動規範を定め、これらの遵守を図るため継続的に子会社等も含めて啓発・教育活動を行います。加えて、2019年6月26日付でコンプライアンス担当役員の下に新たに法務・コンプライアンス推進室を設置しており、コンプライアンス推進及び内部統制の強化、リスクマネジメントとしての法務機能強化を執り進めます。下記に示します各体制の構築、運用のため各部署における業務執行の組織・業務分掌・決裁基準等に関する規程を定め、権限及び責任の明確化を図りますとともに、内部統制システムに係る監査の実施基準等を定め、監査役と内部監査室が連携を保ちながら内部統制システム全般の監査を実施することとしております。
a. 取締役並びに使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
d. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
e. 当社及びその子会社等から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
f. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
g. 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
h. 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制
i. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。
・経営の健全性・透明性に関する事項
経営内容の透明性を高め、説明責任を適正に果たすため、機関投資家やアナリスト向け決算説明会の開催、一般株主への電磁的方法も含めた情報開示などに努めております。また、高い倫理観に根ざした企業行動を完遂するため、企業理念、行動規範を掲げ、その実践と徹底に努めております。更に、環境との調和を経営の重要課題の一つと考え、ISO14001等の遵守に加え、各分野で培ってまいりました基盤技術を活かして環境保全につながる技術や製品の開発を推進し、社会に貢献してまいります。
④ 特定の決議要件に関する事項
イ 取締役の選任および解任の決議要件
・当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席を必要とする旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
・当社は、取締役の解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
ロ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
・自己株式の取得及び剰余金の配当等の決定
当社は、会社法第459条第1項各号に定める事項について、資本政策及び剰余金の配当等の機動的な遂行・実施を可能とするため、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により行うことができる旨定款に定めております。
ハ 株主総会の特別決議要件
・当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。