有価証券報告書-第74期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループ(当社及び子会社)は、株主価値の拡大に取り組むとともに、経営の健全性や透明性をチェックし、確保することを通して株主や取引先より高く評価され、社会からも信頼される企業を目指しております。コーポレート・ガバナンスの実効性を十二分に確保するため、経営上の意思決定、内部統制、リスク管理などが適切に機能し続けるための施策を講じ、その徹底を図ることを、経営上の最重要課題と位置付けております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
・企業統治の体制の概要
当社は、監査役会設置会社であります。経営上の意思決定、執行及び監督に関しましては、取締役6名(2020年9月29日現在、うち社外取締役2名)による、月1回以上開催される取締役会が重要事項を決定するとともに具体的業務の執行状況を監督する他、経営幹部による会議、各部門毎の検討会議などを適宜開催し十分に議論を加えるとともに、弁護士事務所から必要の都度、助言を受けるなど、適正かつ迅速に事業を推進する体制をとっております。また、経営の意思決定・監督機能と業務執行の機能を分け、取締役会の監督機能を十分に発揮し、また業務執行機能の強化をさらに図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。さらに、取締役の指名や報酬等の検討に当たり、透明性と公正性をより一層確保するため、取締役会の任意の諮問機関として、社外取締役が半数を占め社外取締役を委員長とする「指名・報酬諮問委員会」を設置しております。
・企業統治の体制を採用する理由
当社の業務執行状況については、取締役会、監査役及び監査役会により適正な監督を図り、また2名の社外取締役及び3名の社外監査役を選任していることから経営監視機能の客観性は確保できていると考えております。また、各社外役員が、業務執行者から独立した立場で、取締役会等において必要な発言、提言を行うことで、経営の監視自体も有効に作用していると考えております。
・企業統治の体制の主たる機関の名称、目的、権限及び構成員の氏名

機関の名称	目的及び権限	構成員の役職	構成員の氏名
取締役会	法令又は定款に定める事項のほか、当会社の重要な業務の執行を決定する。	代表取締役社長執行役員 代表取締役専務執行役員 取締役専務執行役員 取締役専務執行役員 社外取締役(非常勤) 社外取締役(非常勤)	髙橋秀彰(議長) 出口雅敏 板倉健郎 速水利泰 川村群太郎 三坂重雄
監査役会	法令又は定款に定める権限を有するほか、監査役の職務の執行に関する事項を決定する。	常任監査役 社外監査役(非常勤) 社外監査役(常勤) 社外監査役(非常勤)	髙橋 歩(議長) 森 恵一 横尾幸信 三原秀章
指名・報酬諮問委員会	取締役の指名、報酬等に関して、社外取締役からの助言を聴取することで、その透明性と公正性をより一層確保する。	代表取締役社長執行役員 代表取締役専務執行役員 社外取締役(非常勤) 社外取締役(非常勤)	髙橋秀彰 出口雅敏 川村群太郎(委員長) 三坂重雄
経営会議	取締役会における委任の範囲内において、経営に関する特定の重要事項について審議・決定を行う。	代表取締役社長執行役員 代表取締役専務執行役員 取締役専務執行役員 取締役専務執行役員 常務執行役員 常務執行役員 執行役員 執行役員 執行役員 執行役員	髙橋秀彰(議長) 出口雅敏 板倉健郎 速水利泰 綾仁正人 石丸正吾 南 宏明 矢田 毅 八木正一 田中雅彦

③ 企業統治に関するその他の事項
・内部統制システム、リスク管理体制及び子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況
当社は、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決議し、子会社等も対象とする内部統制システム全般の構築・維持・向上、運用状況の確認を行うものとしております。また、法令等の遵守に関する事項を含めた企業理念を定めるとともに、企業理念に基づいた行動規範を定め、これらの遵守を図るため継続的に子会社等も含めて啓発・教育活動を行います。加えて、法令等の遵守に係る活動を促進するため、コンプライアンス担当役員、法務・コンプライアンス推進室、コンプライアンス委員会を設け、コンプライアンスの維持、向上のための体制を整備しています。さらに、コンプライアンス違反等は直ちに上司等へ報告しなければならないとする「即一報」を徹底し、加えて法務・コンプライアンス推進室長、経営の執行から独立した監査役室長及び社外の弁護士をそれぞれ窓口とする内部通報制度の充実も図っています。
また、当社は、次のとおりリスク全般を管理しています。各事業部門は、自らが行う事業活動全般に関するリスクの所有者(リスクオーナー)として責任を負い、個別のリスク項目を抽出し、その抽出されたリスク項目に対して発生の未然防止、発生した場合の対応手続を含む社内ルールを整備し定期的に自主点検を行うなどして、必要なリスク管理を行います。コーポレート部門の各部署は、所管業務に係る社内ルールの制定、リスク管理の方針・手法・ガイドラインの作成等を通じ、連携して全社レベルのリスク管理に関する枠組みを構築し、各事業部門のリスク管理を支援するとともに、モニタリング及び必要な改善を行います。業務執行から独立した内部監査室は、各事業部門・コーポレート部門各部署のリスク管理の状況を監査し、必要な助言を行います。特定の課題・リスク(コンプライアンス、情報セキュリティ、環境管理、品質、安全衛生、人権・ダイバーシティ)については、担当役員を定め責任を明確化した上で、同役員の諮問機関として委員会を設置し、全社横断の継続的な活動を通じて、事業部門・コーポレート部門によるリスク管理を支援します。
各体制の構築、運用のため各部署における業務執行の組織・業務分掌・決裁基準等に関する規程を定め、権限及び責任の明確化を図りますとともに、内部統制システムに係る監査の実施基準等を定め、監査役と内部監査室が連携を保ちながら内部統制システム全般の監査を実施することとしております。
・責任限定契約の内容の概要
当社は会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約の締結を可能とする旨定款で定めており、社外取締役及び社外監査役との間に、当該契約を締結しております。当該契約に基づく責任限定は当該取締役及び監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときに限るものとし、責任の限度額は法令が規定する額としております。
・取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
・経営の健全性・透明性に関する事項
経営内容の透明性を高め、説明責任を適正に果たすため、機関投資家やアナリスト向け決算説明会の開催、一般株主への電磁的方法も含めた情報開示などに努めております。また、高い倫理観に根ざした企業行動を完遂するため、企業理念、行動規範を掲げ、その実践と徹底に努めております。更に、環境との調和を経営の重要課題の一つと考え、ISO14001等の遵守に加え、各分野で培ってまいりました基盤技術を活かして環境保全につながる技術や製品の開発を推進し、社会に貢献してまいります。
④ 特定の決議要件に関する事項
イ 取締役の選任及び解任の決議要件
・当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席を必要とする旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
・当社は、取締役の解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
ロ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
・自己株式の取得及び剰余金の配当等の決定
当社は、会社法第459条第1項各号に定める事項について、資本政策及び剰余金の配当等の機動的な遂行・実施を可能とするため、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により行うことができる旨定款に定めております。
ハ 株主総会の特別決議要件
・当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。