有価証券報告書-第159期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(重要な後発事象)
(日水製薬株式会社の完全子会社化に向けての公開買付け開始について)
当社は、2022年5月31日開催の取締役会において、日水製薬株式会社(東証プライム市場、証券コード:4550。以下、「対象者」といいます。)を当社の完全子会社とするための取引(以下、「本取引」といいます。)の一環として、対象者の親会社であり筆頭株主である日本水産株式会社(以下、「日本水産」といいます。)以外の対象者株主が所有する対象者株式の取得を目的とした公開買付け(以下、「本公開買付け」といいます。)を実施することを決議しました。本取引は、①当社による、日本水産以外の対象者株主が所有する対象者株式の取得を目的とした本公開買付け、②日本水産が所有する対象者株式および自社株公開買付けへの応募を希望される株主の皆様が所有する対象者株式の取得を目的とした、対象者による自社株公開買付け(以下、「本自社株公開買付け」といい、「本公開買付け」と総称して「本両公開買付け」といいます。)、および③本公開買付けが成立したものの本自社株公開買付けの決済の完了後に対象者が所有する自己株式を除く対象者株式の全てを取得するに至らなかった場合に行う、対象者を当社の完全子会社化とするための一連のスクイーズアウト手続き(以下「本スクイーズアウト手続き」といいます。)により構成されます。当社は、本公開買付けの実施にあたり、日本水産および対象者との間で基本契約書(以下、「本基本契約」といいます。)を締結し、その中で、日本水産は、日本水産が所有する対象者株式12,106,202株の全て(所有割合:54.06%。以下「不応募予定株式」といいます。)について本公開買付けに応募しないことおよび本自社株公開買付けに不応募予定株式の全てを応募することについて合意しています。なお、日本水産が所有する不応募予定株式のうち合計10,649,800株(所有割合:47.56%)に担保権(以下「本質権」といいます。)が設定されていることから、本質権の解除がなされていることを本公開買付け開始の前提条件の一つとしていましたが、2022年6月16日に本質権の解除を含む本公開買付け開始の前提条件が充足していることを確認したため、2022年6月17日より、本公開買付けを開始しています。なお、当社は株式併合もしくは株式売渡請求の手法により、本スクイーズアウト手続きを実施する予定です。
(1) 本両公開買付けの目的
当社は、2020年5月20日に「2020年度-2022年度 中期経営計画」を策定し、緊急重要課題として「感染症対策プロジェクトの推進」を掲げ、新型コロナウイルス検査試薬キット、全自動PCR検査装置を新規に市場投入し、新たな臨床向け検査手法の開発や、検査データのネットワーク管理システムの構築、下水中のウイルスのモニタリング等、「感染症対策の仕組み作り」を積極的に進め、臨床検査市場における更なる事業の拡大に努めています。本両公開買付けを含む本取引を通じて対象者を完全子会社化することで、両社の共同開発による新製品の開発・上市、対象者の抗体製造能力を活用した新たな検査試薬の製造手法の確立、対象者の持つ細胞培養関連技術を活用した新規ソリューションの開発等といったシナジー効果を想定でき、本取引が双方の企業価値向上に資する可能性があると考えています。
(2) 対象者の概要

①名称	日水製薬株式会社
②所在地	東京都台東区上野三丁目24番6号
③代表者の役職・氏名	代表取締役社長執行役員 小野 徳哉
④事業内容	医薬品、医薬部外品、化粧品、試薬および化学薬品の製造、売買ならびに輸出入等
⑤資本金	4,449百万円(2022年5月31日現在)
⑥総資産	36,924百万円(2022年3月31日現在)
⑦売上高	16,657百万円(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)
⑧親会社株主に帰属する 当期純利益	1,146百万円(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)
⑨設立年月日	1935年4月6日

(3)本公開買付けの概要
当社は、2022年6月16日、本公開買付け開始の前提条件の充足を確認し、2022年6月17日より、本公開買付けを開始しています。本公開買付けを含む本取引を通じて、当社は対象者を完全子会社化することを企図していますので、本公開買付けにおいて買付予定数の上限は設けておらず、本公開買付けにおいて買付予定数の下限(2,823,300株、所有割合:12.61%)以上の応募があった場合は、応募株券等の全ての買付けを行います。
①買付予定の株券等の数
買付予定数 10,288,054株
(買付予定数の下限 2,823,300株、買付予定数の上限 - 株)
(注)本公開買付けにおける下限は、対象者が2022年5月10日に公表した2022年3月期決算短信[日本基準](連結)に記載された2022年3月31日現在の発行済株式総数(22,547,140株)から、2022年3月31日現在の対象者が所有する自己株式数(152,884株)を控除した株式数(22,394,256株)に係る議決権数(223,942個)に、株式併合を承認するための株主総会の特別決議に必要となる議決権割合に相当する3分の2を乗じて得られる議決権数(149,295個(小数点を切り上げ))から、不応募予定株式(12,106,202株)に係る議決権の数(121,062個)を控除した議決権数(28,233個)に、対象者株式1単元(100株)を乗じた株式数(2,823,300株)として設定しています。かかる買付予定数の下限を設定したのは、本取引において、当社は、対象者を当社の完全子会社とすることを目的としているところ、株式併合の手続を実施する際には、株主総会における特別決議が要件とされることから、本取引を着実に遂行すべく、本公開買付け後に公開買付者および日本水産が、併せて対象者の総株主の議決権の3分の2以上を所有することとなるようにするためです。なお、本基本契約において、日本水産は、不応募予定株式の全てを本自社株公開買付けに応募することに合意していますが、当社は、対象者との間で、本公開買付けの決済の完了後、本自社株公開買付けの決済の開始までの間の日が臨時株主総会の基準日となるように、基準日設定公告を行うことを合意しており、日本水産は、当社の指示に従い、臨時株主総会において賛成の議決権を行使し又は当社もしくは当社の指定する者に対して包括的な委任状を授与する旨合意しています。
②買付け等の期間(予定)
2022年6月17日(金曜日)から2022年7月14日(木曜日)まで(20営業日)
③買付け等の価格
普通株式1株につき、1,714円
④買付代金 17,633,724,556円
(注)買付代金は、買付予定数(10,288,054株)に本公開買付価格(1,714円)を乗じた金額を記載しています。
⑤決済の開始日(予定)
2022年7月22日(金曜日)
⑥支払資金の調達方法
自己資金を充当