有価証券報告書-第94期(2024/04/01-2025/03/31)

⑧ 株式会社の支配に関する基本方針
当社グループは、計測・認識・制御という人間の感覚の働きを最先端技術で商品化し、これをお客様に提供することを通じて社会に貢献していくことを経営理念として掲げ、顧客満足のための指針はもとより環境保護や法令遵守といった7つの行動指針のもと従業員が日々研鑚しています。当社グループは、企業価値向上のための諸施策の実施及び企業価値向上の実現は、これらを実践する従業員の高いモラルと実行力が最も重要な要因と認識しています。すなわち、経営者と従業員が目標を共有化し、ともに経営理念や行動指針を具体的な形として事業に反映させていくことが当社グループの企業価値を向上させ、ひいては株主共同の利益の維持・向上に繋がるものと認識しています。
しかしながら、当社に対してこのような認識とは異なる者から買収提案が行われた場合には、これを受け入れるか否かは株主の皆様が判断すべきと考えています。一方で、当社グループの企業価値又は株主共同の利益を低下させる買収を防ぐことは、株主の皆様から経営を委任された当社取締役会の責務であり、また権限でもあると考えています。従って、買収提案がなされた場合には、その買収提案が企業価値を低下させるか否かを株主の皆様が判断するために必要な情報と相当な検討期間を確保することで、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を低下させる買収を抑止することが必要と考えています。
a.具体的な取り組み
当社はこのような株主の皆様の判断の機会を確保し、更には当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案するために必要な情報と相当な検討期間を確保し、買収提案者との交渉を可能とすることにより、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を低下させる同意なき買収を抑止することを目的として、買収提案者が具体的な買収行為を行う前に取るべき手続を明確かつ具体的に示したものとして「大規模買付ルール(買収への対応方針)」を導入しています。本ルールは3年毎に見直し、取締役会にて決議後、株主総会にて承認を受けます。
本ルールの概要は以下のとおりです。
ア.本ルールの発動に係る手続の設定
当社の発行する株券等に対する20%以上の買付けもしくは20%以上となる買付けを行おうとする行為又はその提案(以下、「大規模買付行為」といいます。)に対し、事前に当該大規模買付行為等に関する情報の提供を求め、当該大規模買付行為等についての分析・検討を行う時間を確保したうえで、株主の皆様に当社グループの中期経営計画や代替案等を提示する、大規模買付者等との交渉等を行っていくための手続、更には対抗措置発動の可否を株主総会に諮る、あるいは取締役会が対抗措置の発動を決議する等に至る手続を定めています。
イ.取締役会の恣意的判断を排除するための特別委員会の利用
本ルールにおいては、原則として具体的な対抗措置の実施、不実施の判断について当社取締役会の恣意的判断を排除するため、特別委員会規程に従い、当社の独立社外取締役や、当社グループと全く関係のない大学教授、弁護士、公認会計士等の有識者から構成される特別委員会の判断を経るとともに、株主の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性・公正性を確保することとしています。
b.具体的な取り組みに対する合理性
ア.企業買収における行動指針及び東京証券取引所の規則の要件を充足していること
本ルールは、経済産業省が2023年8月31日に発表した「企業買収における行動指針」の定める三原則(①企業価値・株主共同の利益の原則、②株主意思の原則、③透明性の原則)、株式会社東京証券取引所の「有価証券上場規程」における買収への対応方針の導入に係る遵守事項(①開示の十分性、②透明性、③流通市場への影響、④株主の権利の尊重)を完全に充足しています。
イ.株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本ルールは、当社株式に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かについて、当社取締役会の代替案を含め大規模買付行為者の提案を十分に検討するために必要な情報と相当の期間を確保することによって株主の皆様が適切なご判断を行うことができるようにすること及び株主の皆様のために大規模買付行為者と交渉を行うこと等を可能とし、もって当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として導入するものです。
ウ.株主意思を重視するものであること
本ルールは株主総会における株主の皆様のご承認をもってその導入、継続の可否が決定することから、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。また、本ルールの継続の決定後、本ルールの有効期間中であっても、当社株主総会において本ルールを廃止する旨の決議が行われた場合には、本ルールはその時点で廃止されますので、いつでも株主総会にご提案いただいて本ルールを廃止することができます。
なお、本ルールの有効期間は2007年度定時株主総会(2007年6月28日開催)において導入を決議後3年間とされ、2010年度の定時株主総会(2010年6月29日開催)、2013年度の定時株主総会(2013年6月27日開催)、2016年度の定時株主総会(2016年6月29日開催)、2019年度の定時株主総会(2019年6月27日開催)、2022年度の定時株主総会(2022年6月29日開催)及び2025年度の定時株主総会(2025年6月26日開催)において継続する旨決議されました。今後も3年毎に、定時株主総会において株主の皆様のご信任を得ることとしています。また、有効期間中であっても、当社株主総会において本ルールを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されます。
エ.独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
本ルールにおける対抗措置の発動等に際しては、当社から独立した社外者のみで構成される特別委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされています。また、特別委員会によって、当社取締役会の恣意的行動を厳しく監視するとともに、特別委員会の判断(勧告)の概要については、株主の皆様へ情報開示されることとされており、本ルールの透明な運用を担保するための手続きも確保されております。
オ.合理的な客観的発動要件の設定
本ルールは、予め定められた合理的な客観的要件、すなわち、当該大規模買付行為が当社の企業価値又は株主共同の利益を著しく低下させると合理的に判断される場合に該当しなければ対抗措置が発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みが確保されています。
カ.デッドハンド型やスローハンド型の買収への対応方針ではないこと
本ルールは、株主総会決議によりいつでも廃止することができ、また、取締役会が大規模買付者による大規模買付行為が当社の企業価値又は株主共同の利益を低下させる買収には該当しないと判断した場合には本ルールを適用しないこととできるため、当社の株式を大量に買い付けた者が、当社株主総会で、本ルールを廃止したり、取締役を指名し、かかる取締役で構成される当社取締役会の決議をすること等により、本ルールの発動を阻止することが可能です。従って、本ルールは、デッドハンド型(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収への対応方針)ではありません。
また、当社の監査等委員でない取締役の任期は1年としており、期差任期制度を採用していませんので、本ルールは、スローハンド型(取締役の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間がかかる買収への対応方針)でもありません。
<大規模買付ルールについてのフローチャート>本チャートは、あくまで大規模買付ルールに対する理解に資することのみを目的として参考として作成されております。

※1 分析検討期間は原則として、60営業日以内としますが、当社取締役会は必要がある場合には、30営業日を上限として延長します。
※2 特別委員会は、当社取締役会に対して対抗措置の発動が適当か否か、あるいは発動の適否の判断が困難なので最終的に株主意思を確認するのが適当である旨を勧告し、当社取締役会は、この勧告を最大限尊重して、対抗措置の発動に関して決議を行っております。