有価証券報告書-第88期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え
当社グループは、企業倫理の重要性を理解するとともに、健全性、透明性、効率性及び機動性の高い企業経営を達成することが、激変する社会・環境に迅速に対応しつつ企業の持続的な成長・発展と長期的な企業価値の増大に向けた企業経営の仕組み(コーポレートガバナンス)の要点であることを認識し、次の基本的な考え方に沿ってコーポレートガバナンスの充実を実現します。
(株主を始めとするステークホルダーとの関係)
1.株主の権利を尊重します。
2.株主の平等性を確保します。
3.株主を含む当社の様々なステークホルダーとの良好・円滑な関係を構築します。
4.会社情報は適切に開示し、企業経営の透明性を確保します。
(コーポレートガバナンスの体制)
1.当社は会社法上の機関設計として監査等委員会設置会社を採用します。
2.独立性・中立性のある社外取締役を取締役の3分の1以上選任するよう努めます。
3.財務報告の信頼性確保をはじめとした当社グループ全体の内部統制の体制を充実します。
4.グローバル化による事業環境の変化に追従するために、当社グループに与える利害、リスクを正しく分析し対処するための体制を強化します。
② 企業統治の体制
(1) 企業統治体制の概要
ア.取締役会は、取締役社長が議長を務め、取締役6名(うち、監査等委員である取締役が3名)中2名(うち、監査等委員である取締役が2名)の社外取締役を招聘し、社外取締役として豊富な経験をもとにした当社経営に有益な意見や、外部からの視点による率直な指摘をいただくことにより、経営の公正性を高め、業務執行者の意思決定や業務遂行に対する監督機能の強化に努めます。なお、定款の定め及び取締役会の決議に従い、取締役社長への重要な業務執行の決定の委任を行うことで、経営上の迅速な意思決定と機動的な業務執行を可能とするとともに、取締役会の主眼を業務執行者の監督に置くことを可能とします。
イ.取締役会は定時取締役会と臨時取締役会に区分し、定時取締役会は原則として毎月最終月曜日に、臨時取締役会は必要に応じて開催し、法令で定められた事項や重要な経営事項の審議、決定並びに業務執行の状況を監督します。監査等委員会は、原則として毎月1回開催し、その他必要に応じて随時開催します。
ウ.社長の経営執行に関する意思決定機関として、会社全般に亘る基本的な経営戦略及びその執行に関し審議することを目的とする経営会議は、常勤取締役、執行役員、カンパニー長で構成され、毎月2回、月曜日に開催しているほか、必要がある時は随時開催しています。
(2) 企業統治体制を採用する理由
当社は持続的な成長と中長期的な企業価値の向上、適正なリスクテイクを支える環境整備、適正な情報開示と透明性確保等を追及する「攻めのガバナンス」の強化の推進を行っております。取締役会の監督機能をより一層強化するとともに、監督と業務執行を分離し迅速な意思決定を行うために、社外取締役が過半数を占める「監査等委員会」を有し、取締役会の業務執行権限の相当な部分を取締役に委任することのできる監査等委員会設置会社制度を採用しています。
(3) 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社は、「内部統制に係る基本方針」に基づき監査等委員である取締役の独立性を確保することはもとより、当社及び当社連結子会社の内部統制活動の監査を行う組織として内部監査室を、リスク管理等のコンプライアンス体制を推進する組織として企業倫理委員会及びCSR推進室を設けて内部統制システムの整備・運用を図っています。また当社の企業倫理規程に定める倫理行動基準に適合する事業活動を推進していくとともに、絶えず見直しを実施しながら、その水準を向上させてまいります。
ア.法令、定款、倫理行動基準等に適合することを確保するための体制の整備状況
企業倫理委員会は、法務担当役員を委員長とし、当社及び当社グループの企業倫理責任者で構成し、当社グループの企業倫理活動を横断的に管理し、取締役及び使用人への企業倫理教育を徹底させ違反行為の未然防止を図っています。また、法令上疑義のある行為等について直接情報提供を行う手段としての内部通報制度を設置しています。この場合において通報者に不利益がないことを確保しております。
イ.リスク管理体制の整備状況
CSR推進室は当社グループのリスク管理体制、即ち責任部署を明確化し、危機管理規程の制定及び危機管理マニュアルの維持管理に努めるとともに、当社グループの財務報告の信頼性を担保し、金融商品取引法に規定する内部統制報告書の提出を有効且つ適切に行うため、財務報告に係る内部統制の体制を整備し運用を管理しています。またリスクマネジメント規程に基づき、リスク管理の徹底に努めるとともに、経営上の重大なリスク情報については取締役会に報告しています。
内部監査室は当社グループの企業倫理・活動全般はもとより、財務報告に係る内部統制の適正性を監査しています。企業倫理委員会は、監査結果を反映した改善もしくは是正措置を審議し決定しています。
ウ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社グループは、業務の適正を確保するため、グループとしての経営理念、グループとしての行動指針、グループとしての共通規程を共有するとともに、子会社管理規程に基づき社長室長が子会社を管理し統括しています。
また、CSR推進室は企業倫理委員会で審議・決定された企業倫理活動に係る諸施策を、当社グループの企業倫理責任者とともに推進しています。
内部監査室は、当社グループ全体の内部統制のモニタリングを行い、適正に運営されるように推進しています。
当社グループに属する会社間の取引は、法令、会計原則、税法その他の社会規範に照らして適切なものとしています。
(4) 非業務執行取締役との責任限定契約
当社は、会社法第427条第1項の規定により、業務執行取締役以外の取締役(非業務執行取締役)との間に、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結できることを定款で定めております。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、金500万円以上であらかじめ当社が定めた金額または同法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額であります。
(5) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する整備状況
職務執行に係る情報については、文書又は電磁的記録媒体に記録し、文書管理に関する規程の定めるところに従い、適切且つ確実に保存し取締役が閲覧可能な状態にて管理しております。
(6) 情報開示の整備状況
アカウンタビリティ(説明責任)とディスクロージャー(情報開示)については、四半期毎の情報開示の他、適時適切な情報提供を行うべく、新聞、社外向け広報紙、ホームページなどでの決算情報、アニュアルレポートなどの公表に努めております。
(7) 反社会的勢力排除に向けた整備状況
反社会的勢力とは一切の関係を遮断することを目的とし、毅然とした態度で対応しております。なお、組織的に対応する部署を法務室とし、警察等の外部連絡機関と連携しております。
具体的には、倫理行動基準の中で、反社会的勢力への毅然とした態度での対応を宣言し、危機管理マニュアルの中で、反社会的勢力への対応マニュアルを整備し、取引先との取引基本契約書の中で反社会的勢力等の排除項目を取り入れています。
(8) 最近1年間の実施状況
ア.当連結会計年度は、16回の取締役会を開催いたしました。
イ.当連結会計年度は、28回の経営会議を開催いたしました。
ウ.当連結会計年度は、27回の監査等委員会を開催いたしました。
エ.当連結会計年度は、3回の企業倫理委員会を開催いたしました。
③ 取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。
④ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑤ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
当社は、自己株式の取得について機動的な資本政策を遂行することを目的として、会社法第165条第2項の規定により取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、定款に別段の定めのある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の機動的な運営を可能とすることを目的としております。
⑦ コーポレート・ガバナンスに関わる当社の概略図