有価証券報告書-第134期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(重要な後発事象)
(連結子会社の吸収合併)
当社は、2019年1月24日開催の取締役会決議に基づき、2019年4月1日付けで当社の完全子会社であるシチズン・フィナンシャル・サービス株式会社の吸収合併(以下「本合併」といいます。)を実施いたしました。
1.本合併の目的
シチズン・フィナンシャル・サービス株式会社は、シチズングループにおけるグループ金融の中核会社としてその機能を果たしてまいりましたが、今般、経営資源の集約と効率的な組織運営を図ることを目的として、同社を吸収合併することといたしました。
2.本合併の要旨
① 本合併の方式
当社を存続会社とする吸収合併方式で、シチズン・フィナンシャル・サービス株式会社は解散いたしました。
② 本合併の日程

合併契約承認取締役会	2019年1月24日
合併契約締結日	2019年1月24日
合併契約の効力発生日	2019年4月1日

本合併は、当社においては会社法第796条第2項に規定する簡易合併であり、シチズン・フィナンシャル・サービス株式会社においては会社法第784条第1項に規定する略式合併であるため、それぞれ株主総会の決議による承認を受けることなく実施いたしました。
③ 本合併に係る割当ての内容
本合併による株式その他の金銭等の割当てはありません。
④ 本合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。

3.被合併会社の概要

① 名称	シチズン・フィナンシャル・サービス株式会社
② 所在地	東京都西東京市田無町六丁目1番 12 号
③ 代表者の役職・氏名	代表取締役社長 古川 敏之
④ 事業内容	シチズングループ内参加企業からの預金の受入業務、参加企業への資金の貸付業務等
⑤ 資本金	50 百万円
⑥ 設立年月日	2002 年3月8日
⑦ 発行済株式数	1,000 株
⑧ 決算期	3月 31 日
⑨ 大株主及び持株比率 (2019 年 3 月 31 日現在)	シチズン時計株式会社 100%
⑩ 直前事業年度の財政状態及 び経営成績	決算期	2019 年3月期(単体)
	純資産	88 百万円
	総資産	23,265 百万円
	1 株当たり純資産	88 千円
	売上高	76 百万円
	営業利益	8 百万円
	経常利益	8 百万円
	当期純利益	5 百万円
	1 株当たり当期純利益	5 千円

4.合併後の状況

① 名称	シチズン時計株式会社
② 所在地	東京都西東京市田無町六丁目1番 12 号
③ 代表者の役職・氏名	代表取締役社長 佐藤 敏彦
④ 事業内容	各種時計類及びその部分品の製造及び販売並びに持株会社としての、グループ経営戦略の策定・推進、グループ経営の監査、グループ技術開発及び知的財産の管理その他経営管理等
⑤ 資本金	32,648 百万円
⑥ 決算期	3月 31 日

(自己株式の取得)
当社は、2019年5月28日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項を決議いたしました。
1.自己株式の取得を行う理由
「中期経営計画2021」の株主還元方針に則った株主還元の充実及び資本効率の向上を図るため。
2.取得に係る事項の内容
(1)取得対象株式の種類 : 当社普通株式
(2)取得しうる株式の総数: 700万株(上限)
(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合2.20%)
(3)株式の取得価額の総額: 30億円(上限)
(4)取得期間 : 2019年5月29日～2019年8月31日
(5)取得方法 : 東京証券取引所における市場買付
(ご参考)2019年5月31日時点の自己株式の保有
発行済株式総数(自己株式を除く) : 317,891,296株
自己株式数 : 2,462,513株