四半期報告書-第87期第3四半期(令和3年10月1日-令和3年12月31日)

(重要な後発事象)
(TCSアライアンス株式会社による当社株式に対する公開買付けについて)
当社は、2021年11月12日付「当社の関係会社であるTCSホールディングス株式会社の完全子会社であるTCSアライアンス株式会社による当社株式に対する公開買付けに係る賛同の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」において公表しているとおり、2021年11月12日開催の当社取締役会において、当社の関係会社であるTCSホールディングス株式会社(以下「TCSホールディングス」といいます。)の完全子会社であるTCSアライアンス株式会社(以下「公開買付者」といいます。)による当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)の全て(ただし、当社が所有する自己株式及びMUTOHホールディングス株式会社(以下「MUTOHホールディングス」といいます。)が所有する当社株式を除きます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。
なお、上記取締役会決議は、本公開買付け及びその後の一連の手続により当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものであります。
本公開買付けは、2021年11月15日から2021年12月27日まで実施され、2021年12月28日付「TCSアライアンス株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社、その他の関係会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」において公表しているとおり、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株式1,208,276株の応募があり、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。この結果、2022年1月5日(本公開買付けの決済の開始日)付で、公開買付者による当社の総株主等の議決権に対する議決権所有割合が50%超となるため、公開買付者は、新たに当社の親会社及び主要株主である筆頭株主に該当することとなりました。
1.公開買付者の概要

	(1) 名称	TCSアライアンス株式会社
	(2) 所在地	東京都中央区日本橋本町四丁目8番14号
	(3) 代表者の役職・氏名	代表取締役社長 髙山 芳之
	(4) 事業内容	不動産賃貸事業及びソフトウェア開発・化学品専門商社・総合エンジニアリング業・その他事業を含む会社の株式を所有することによる当該会社の事業活動の指導及び管理
	(5) 資本金	10,000,000円
	(6) 設立年月日	2021年9月16日
	(7) 大株主及び持株比率 (2021年11月12日現在)	TCSホールディングス 100.0%
	(8) 当社と公開買付者の関係
	資本関係	公開買付者は当社株式を1,208,276株(所有割合(注):72.39%)所有しております。
	人的関係	本日現在、当社の取締役会は10名で構成されており、そのうち1名がTCSホールディングスの関連会社であるMUTOHホールディングスの取締役を、1名がTCSホールディングスの完全子会社である北部通信工業株式会社の取締役を、1名が公開買付者及びTCSホールディングスの取締役を、1名がTCSホールディングスの完全子会社であるシグマトロン株式会社の取締役を、それぞれ兼職しております。
	取引関係	該当事項はありません。 なお、当社は、TCSホールディングスが資本関係を有する全ての会社で構成される企業集団との間で業務提携、製品の販売、製品の製造委託、原材料の供給等の取引を行っております。
	関連当事者への該当状況	公開買付者は、当社を関連会社とするTCSホールディングスの完全子会社であり、当社の関連当事者に該当いたします。

(注)「所有割合」とは、当社が2021年11月12日に公表した「2022年3月期 第2四半期決算短信[日本基準](連結)」(以下「当社第2四半期決算短信」といいます。)に記載された2021年9月30日現在の発行済株式総数(1,880,000株)から、当社第2四半期決算短信に記載された2021年9月30日現在の当社が所有する自己株式数(210,766株)を控除した株式数(1,669,234株)に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の記載について同じとします。
2.本公開買付けの概要
(1)買付け等の価格
普通株式1株につき、金3,400円
(2)買付け等の期間
2021年11月15日(月曜日)から2021年12月27日(月曜日)まで(30営業日)
(3)決済の開始日
2022年1月5日(水曜日)
(4)公開買付代理人
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目5番1号
3.異動前後における異動株主の所有する議決権の数及び議決権所有割合
(1)TCSアライアンス株式会社

	属性	議決権の数(議決権所有割合)			大株主順位
		直接所有分	合算対象分	合計
異動前	―	―	―	―	―
異動後	親会社及び主要株主である筆頭株主	12,082個 (72.38%)	―	12,082個 (72.38%)	第1位

(2)MUTOHホールディングス株式会社

	属性	議決権の数(議決権所有割合)			大株主順位
		直接所有分	合算対象分	合計
異動前	その他の関係会社及び主要株主である筆頭株主	3,300個 (19.77%)	―	3,300個 (19.77%)	第1位
異動後	その他の関係会社及び主要株主	3,300個 (19.77%)	―	3,300個 (19.77%)	第2位

(3)TCSホールディングス株式会社

	属性	議決権の数(議決権所有割合)			大株主順位
		直接所有分	合算対象分	合計
異動前	その他の関係会社及び主要株主	3,000個 (17.97%)	658個 (3.94%)	3,658個 (21.91%)	第2位
異動後	親会社	―	12,082個 (72.38%)	12,082個 (72.38%)	―

(注)「議決権所有割合」は、当社第2四半期決算短信に記載された2021年9月30日現在の当社の発行済株式総数(1,880,000株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(210,766株)を控除した株式数(1,669,234株)に係る議決権の数(16,692個)を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。
4.今後の見通し
上記のとおり、本公開買付けにおいて当社株式1,208,276 株の応募があったものの、公開買付者は、本公開買付けにより、当社株式の全て(ただし、当社が所有する自己株式並びに本公開買付けへの応募が予定されていなかったMUTOHホールディングスが保有する当社株式を除きます。)を取得できなかったことから、当社が2021年11月12日に公表した「当社の関係会社であるTCSホールディングス株式会社の完全子会社であるTCSアライアンス株式会社による当社株式に対する公開買付けに係る賛同の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の一連の手続に従って、当社の株主を公開買付者及びMUTOHホールディングスのみとし、当社株式を非公開化することを予定しているとのことです。その結果、当社株式は株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所において取引することはできません。
(株式併合、単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更について)
当社は、2022年1月20日開催の取締役会において、株式併合、単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更について、2022年2月21日開催予定の当社の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)に付議する旨の決議をいたしました。
Ⅰ 株式の併合について
1. 株式併合の目的
上記「(TCSアライアンス株式会社による当社株式に対する公開買付けについて)」に記載の通り、公開買付者は、本公開買付けにより当社株式の全て(ただし、当社が所有する自己株式及び本公開買付けへの応募が予定されていなかったMUTOHホールディングスが保有する当社株式を除きます。)を取得することができなかったことから、当社は、公開買付者の要請を受け、2021年11月12日付「当社の関係会社であるTCSホールディングス株式会社の完全子会社であるTCSアライアンス株式会社による当社株式に対する公開買付けに係る賛同の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」においてお知らせいたしましたとおり、 2022年1月20日開催の取締役会において、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社の株主を公開買付者及びMUTOHホールディングスのみとし、当社株式を非公開化するために、当社株式330,000株を1株に併合する株式の併合(以下「本株式併合」といいます。)を実施することとし、本株式併合に係る議案を本臨時株主総会に付議することを決議いたしました。
なお、本株式併合により、公開買付者及びMUTOHホールディングス以外の株主の皆様の保有する当社株式の数は、1株に満たない端数となる予定です。
2.併合比率
当社株式330,000株を1株に併合いたします。
3.効力発生前における発行済株式総数
1,669,234株
(注)効力発生前における発行済株式総数は、当社決算短信に記載された2021年9月30日現在の当社の発行済株式総数(1,880,000株)から、当社が2022年1月20日開催の取締役会において決議した、2022年3月17日付で消却する予定の2021年9月30日現在当社が所有する自己株式数(210,766株)を除いた株式数です。
4.効力発生後における発行済株式総数
5株
5.効力発生日における発行可能株式総数
20株
6.1株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる
金銭の額
上記「1. 株式併合の目的」に記載のとおり、本株式併合により、公開買付者及びMUTOHホールディングス以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、1株に満たない端数となる予定です。本株式併合の結果生じる1株未満の端数については、その合計数(合計数に1株に満たない端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。)に相当する数の株式を売却し、その端数に応じて、その売却により得られた代金を株主の皆様に交付します。当該売却について、当社は、当社株式が2022年3月16日をもって上場廃止となる予定であり、市場価格のない株式となることから、競売によって買受人が現れる可能性はほとんど期待できないこと、本株式併合が、当社の株主を公開買付者及びMUTOHホールディングスのみとし、当社株式を非公開化するために行われるものであり、かかる目的との関係では公開買付者が端数相当株式の買受人となるのが整合的であること、及び当社において自己株式数を増加させる必要も存しないことなどを踏まえて、会社法第 235 条第2項の準用する同法第234条第2項の規定に基づき、裁判所の許可を得て公開買付者に売却することを予定しております。この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合は、株主の皆様の所有する当社株式の数に本公開買付けにおける当社株式1株当たりの買付け等の価格と同額である3,400円を乗じた金額に相当する金銭を各株主の皆様に交付できるような価格に設定する予定です。
7.株式併合の日程
取締役会決議日 2022年1月20日(木)
臨時株主総会開催日 2022年2月21日(月)(予定)
本株式併合の効力発生日 2022年3月18日(金)(予定)
8.1株当たり情報に及ぼす影響
本株式併合が前連結会計年度の開始日に実施されたと仮定した場合の前第3四半期連結累計期間及び当第3四半期連結累計期間における1株当たり情報は以下のとおりです。

	前第3四半期連結累計期間 (自 2020年4月1日 至 2020年12月31日)	当第3四半期連結累計期間 (自 2021年4月1日 至 2021年12月31日)
1株当たり四半期純利益	15,055,558円00銭	40,268,706円60銭

Ⅱ.単元株式数の定めの廃止について
1. 廃止の理由
本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は5株となり、単元株式数を定める必要がなくなるためです。
2. 廃止予定日
2022年3月18日(金)(予定)
3. 廃止の条件
本臨時株主総会において、本株式併合に係る議案及び単元株式数の定めの廃止に係る定款一部変更に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生することを条件といたします。
Ⅲ.定款一部変更について
1. 定款変更の目的
(1)本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、会社法第 182条第2項の定めに従って、当社株式の発行可能株式総数は20株に減少することとなります。かかる点を明確にするために、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第6条(発行可能株式総数)を変更するものであります。
(2)本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は5株となり、単元株式数を定める必要がなくなります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、現在1単元100株となっている当社株式の単元株式数の定めを廃止するため、定款第8条(単元株式数)、第9条(単元未満株式についての権利)及び第10条(単元未満株式の買増し)の全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰り上げを行うものであります。
2. 定款変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。
(下線部は変更部分を示します。)

現行定款	変更案
(発行可能株式総数) 第6条 当会社の発行可能株式総数は、400万株とする。 第7条(条文省略) (単元株式数) 第8条 当会社の単元株式数は、100株とする。 (単元未満株式についての権利) 第9条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。 (1) 会社法第189条第2項各号に掲げる権利 (2) 会社法第166条第1項の規定による請求をする権利 (3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利 (4) 次条に定める請求をする権利 (単元未満株式の買増し) 第10条 当会社の株主は、株式取扱規程に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる。 第11条～第36条 (条文省略)	(発行可能株式総数) 第6条 当会社の発行可能株式総数は、20株とする。 第7条(現行どおり) (削除) (削除) (削除) 第8条～第33条 (現行どおり)

3. 定款変更の日程
2022年3月18日(金)(予定)
4. 定款変更の条件
本臨時株主総会において、本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生することを条件といたします。