有価証券報告書-第91期(平成27年3月1日-平成28年2月29日)
(9)【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
①第5回通常型新株予約権
会社法の規定に基づき、当社の取締役および従業員に対し特に有利な条件をもって新株予約権を発行することおよびその募集事項の決定を当社取締役会に委任することを平成23年5月26日の定時株主総会において特別決議されたものであります。
②第6回通常型新株予約権
会社法の規定に基づき、当社の取締役、執行役員および従業員に対し特に有利な条件をもって新株予約権を発行することおよびその募集事項の決定を当社取締役会に委任することを平成24年5月24日の定時株主総会において特別決議されたものであります。
③第7回通常型新株予約権
会社法の規定に基づき、当社の取締役、執行役員および従業員ならびに当社の連結子会社の取締役に対し特に有利な条件をもって新株予約権を発行することおよびその募集事項の決定を当社取締役会に委任することを平成25年5月23日の定時株主総会において特別決議されたものであります。
④第8回通常型新株予約権
会社法の規定に基づき、当社の取締役(社外取締役を除く。)、執行役員および従業員ならびに当社の連結子会社の取締役に対し通常型ストックオプションとして新株予約権を発行することを平成26年6月30日の取締役会において決議されたものであります。
⑤第9回通常型新株予約権
会社法の規定に基づき、当社の取締役(社外取締役を除く。)、執行役員および従業員ならびに当社の連結子会社の取締役に対し通常型ストックオプションとして新株予約権を発行することを平成27年5月28日の取締役会において決議されたものであります。
⑥第1回株式報酬型新株予約権
会社法の規定に基づき、当社の取締役(社外取締役を除く。)に対し株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを平成26年5月22日の取締役会において決議されたものであります。
⑦第2回株式報酬型新株予約権
会社法の規定に基づき、当社の取締役(社外取締役を除く。)に対し株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを平成27年5月28日の取締役会において決議されたものであります。
⑧第10回通常型新株予約権
会社法の規定に基づき、当社の取締役(社外取締役および監査等委員である取締役を除く。)、執行役員および従業員ならびに当社の連結子会社の取締役に対し通常型ストックオプションとして新株予約権を発行することを平成28年5月26日の取締役会において決議されたものであります。
(注)1 新株予約権の名称は、スター精密株式会社 第10回通常型新株予約権とする。
2 新株予約権の総数は、1,680個とする。
3 新株予約権の割当ての対象者およびその人数ならびに割当てる新株予約権の数
当社取締役(社外取締役および監査等委員である取締役を除く。) 3名 300個
当社執行役員 6名 450個
当社従業員 18名 360個
当社連結子会社取締役 9名 570個
4 新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的となる株式数(以下「付与株式数」という。)は100株とし、新株予約権の全部が行使された場合に発行または移転される当社普通株式168,000株とする。
なお、新株予約権を割当てる日(以下「割当日」という。)以後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、当社は合理的な範囲で付与株式数を調整することができるものとする。
5 新株予約権と引換えに金銭の払込みは要しないものとする。なお、インセンティブ報酬として付与される新株予約権であり、金銭の払込みを要しないことは有利発行には該当しない。
6 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、割当日の属する月の前月の各日(取引が成立していない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げる。)とする。ただし、その金額が割当日の終値(取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値)を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。
なお、割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、当社が時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使の場合は除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
なお、割当日後に当社が合併、会社分割、資本の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができるものとする。
7 新株予約権を行使することができる期間(以下「行使期間」という。)は、平成30年6月29日から平成34年6月28日までとする。
8 ①新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において当社または当社の子会社の取締役、執行役員もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が、定年もしくは任期満了による退任もしくは退職または会社都合によりこれらの地位を失った場合はこの限りでない。
②新株予約権の相続はこれを認めない。
③新株予約権の質入れ、その他一切の処分はこれを認めない。
④その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権の割当てに関する契約に定めるところによる。
9 ①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
10 ①新株予約権者が上記(注)8による新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合には、当社は、当該新株予約権を無償で取得することができる。
②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる会社分割契約もしくは会社分割計画承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認(株主総会の承認を要しない場合には当社取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
11 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
12 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(これらを総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)4に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)6で定められる行使価額を調整して得られる再編後の払込金額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、行使期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
上記(注)8に準じて決定する。
⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記(注)9に準じて決定する。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑨新株予約権の取得に関する事項
上記(注)10に準じて決定する。
13 新株予約権の割当日は、平成28年6月13日とする。
14 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
15 当社は、新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
16 新株予約権の行使請求受付場所は、当社総務人事部(またはその時々における当該業務担当部署)とする。
17 新株予約権の行使に際して払い込む金銭の取扱場所は、株式会社みずほ銀行静岡支店(またはその時々における当該銀行の継承銀行もしくは当該支店の継承支店)とする。
⑨第3回株式報酬型新株予約権
会社法の規定に基づき、当社の取締役(社外取締役および監査等委員である取締役を除く。)および上席執行役員に対し株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを平成28年5月26日の取締役会において決議されたものであります。
(注)1 新株予約権の名称は、スター精密株式会社 第3回株式報酬型新株予約権とする。
2 新株予約権の割当ての対象者およびその人数ならびに割当てる新株予約権の総数
当社取締役(社外取締役および監査等委員である取締役を除く。) 3名 230個
上席執行役員 3名 132個
上記の総数は割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割当てる新株予約権の総数が減少したときは、割当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
3 新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的となる株式数(以下「付与株式数」という。)は100株とし、新株予約権の全部が行使された場合に発行または移転される当社普通株式は36,200株とする。
なお、新株予約権を割当てる日(以下「割当日」という。)以後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、当社は合理的な範囲で付与株式数を調整することができるものとする。
4 新株予約権の払込金額は、割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算定される公正価格を基準とした価額を払込金額とする。
なお、新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬債権をもって相殺するものとする。
5 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
6 新株予約権を行使することができる期間(以下「行使期間」という。)は、平成28年6月13日から平成58年6月12日までとする。
ただし、行使期間の最終日が当社の休業日に当たる場合には、その前営業日を最終日とする。
7 ①新株予約権者は、行使期間内において、当社の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日(10日目が当社の休業日に当たる場合には翌営業日)までに限り、新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。
②新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人のうち1名(以下「権利承継者」という。)に限り、新株予約権を承継することができるものとする。権利承継者は、上記①に拘わらず、当該被相続人が死亡した日の翌日から6か月を経過するまでの間かつ行使期間内に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権をさらに承継することはできない。
③その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権の割当てに関する契約に定めるところによる。
8 ①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
9 ①新株予約権者が上記(注)7による新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合には、当社は、当該新株予約権を無償で取得することができる。
②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる会社分割契約もしくは会社分割計画承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認(株主総会の承認を要しない場合には当社取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
10 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
11 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(これらを総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)3に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、行使期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
上記(注)7に準じて決定する。
⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記(注)8に準じて決定する。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑨新株予約権の取得に関する事項
上記(注)9に準じて決定する。
12 新株予約権の割当日は、平成28年6月13日とする。
13 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
14 当社は、新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
15 新株予約権の行使請求受付場所は、当社総務人事部(またはその時々における当該業務担当部署)とする。
16 新株予約権の行使に際して払い込む金銭の取扱場所は、株式会社みずほ銀行静岡支店(またはその時々における当該銀行の継承銀行もしくは当該支店の継承支店)とする。
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
①第5回通常型新株予約権
会社法の規定に基づき、当社の取締役および従業員に対し特に有利な条件をもって新株予約権を発行することおよびその募集事項の決定を当社取締役会に委任することを平成23年5月26日の定時株主総会において特別決議されたものであります。
| 決議年月日 | 平成23年5月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役、当社従業員 計21名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
②第6回通常型新株予約権
会社法の規定に基づき、当社の取締役、執行役員および従業員に対し特に有利な条件をもって新株予約権を発行することおよびその募集事項の決定を当社取締役会に委任することを平成24年5月24日の定時株主総会において特別決議されたものであります。
| 決議年月日 | 平成24年5月24日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役、当社執行役員、当社従業員 計22名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
③第7回通常型新株予約権
会社法の規定に基づき、当社の取締役、執行役員および従業員ならびに当社の連結子会社の取締役に対し特に有利な条件をもって新株予約権を発行することおよびその募集事項の決定を当社取締役会に委任することを平成25年5月23日の定時株主総会において特別決議されたものであります。
| 決議年月日 | 平成25年5月23日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役、当社執行役員、当社従業員、当社連結子会社取締役 計38名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
④第8回通常型新株予約権
会社法の規定に基づき、当社の取締役(社外取締役を除く。)、執行役員および従業員ならびに当社の連結子会社の取締役に対し通常型ストックオプションとして新株予約権を発行することを平成26年6月30日の取締役会において決議されたものであります。
| 決議年月日 | 平成26年6月30日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役(社外取締役を除く。)、当社執行役員、当社従業員、当社連結子会社取締役 計36名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
⑤第9回通常型新株予約権
会社法の規定に基づき、当社の取締役(社外取締役を除く。)、執行役員および従業員ならびに当社の連結子会社の取締役に対し通常型ストックオプションとして新株予約権を発行することを平成27年5月28日の取締役会において決議されたものであります。
| 決議年月日 | 平成27年5月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役(社外取締役を除く。)、当社執行役員、当社従業員、当社連結子会社取締役 計33名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
⑥第1回株式報酬型新株予約権
会社法の規定に基づき、当社の取締役(社外取締役を除く。)に対し株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを平成26年5月22日の取締役会において決議されたものであります。
| 決議年月日 | 平成26年5月22日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役(社外取締役を除く。) 5名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
⑦第2回株式報酬型新株予約権
会社法の規定に基づき、当社の取締役(社外取締役を除く。)に対し株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを平成27年5月28日の取締役会において決議されたものであります。
| 決議年月日 | 平成27年5月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役(社外取締役を除く。) 6名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
⑧第10回通常型新株予約権
会社法の規定に基づき、当社の取締役(社外取締役および監査等委員である取締役を除く。)、執行役員および従業員ならびに当社の連結子会社の取締役に対し通常型ストックオプションとして新株予約権を発行することを平成28年5月26日の取締役会において決議されたものであります。
| 決議年月日 | 平成28年5月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役(社外取締役および監査等委員である取締役を除く。)、当社執行役員、当社従業員、当社連結子会社取締役 計36名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 株式の数 | (注)4 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | (注)6 |
| 新株予約権の行使期間 | (注)7 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)8 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)11 |
| 代用払込みに関する事項 | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)12 |
(注)1 新株予約権の名称は、スター精密株式会社 第10回通常型新株予約権とする。
2 新株予約権の総数は、1,680個とする。
3 新株予約権の割当ての対象者およびその人数ならびに割当てる新株予約権の数
当社取締役(社外取締役および監査等委員である取締役を除く。) 3名 300個
当社執行役員 6名 450個
当社従業員 18名 360個
当社連結子会社取締役 9名 570個
4 新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的となる株式数(以下「付与株式数」という。)は100株とし、新株予約権の全部が行使された場合に発行または移転される当社普通株式168,000株とする。
なお、新株予約権を割当てる日(以下「割当日」という。)以後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、当社は合理的な範囲で付与株式数を調整することができるものとする。
5 新株予約権と引換えに金銭の払込みは要しないものとする。なお、インセンティブ報酬として付与される新株予約権であり、金銭の払込みを要しないことは有利発行には該当しない。
6 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、割当日の属する月の前月の各日(取引が成立していない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げる。)とする。ただし、その金額が割当日の終値(取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値)を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。
なお、割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 | |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使の場合は除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
なお、割当日後に当社が合併、会社分割、資本の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができるものとする。
7 新株予約権を行使することができる期間(以下「行使期間」という。)は、平成30年6月29日から平成34年6月28日までとする。
8 ①新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において当社または当社の子会社の取締役、執行役員もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が、定年もしくは任期満了による退任もしくは退職または会社都合によりこれらの地位を失った場合はこの限りでない。
②新株予約権の相続はこれを認めない。
③新株予約権の質入れ、その他一切の処分はこれを認めない。
④その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権の割当てに関する契約に定めるところによる。
9 ①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
10 ①新株予約権者が上記(注)8による新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合には、当社は、当該新株予約権を無償で取得することができる。
②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる会社分割契約もしくは会社分割計画承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認(株主総会の承認を要しない場合には当社取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
11 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
12 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(これらを総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)4に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)6で定められる行使価額を調整して得られる再編後の払込金額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、行使期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
上記(注)8に準じて決定する。
⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記(注)9に準じて決定する。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑨新株予約権の取得に関する事項
上記(注)10に準じて決定する。
13 新株予約権の割当日は、平成28年6月13日とする。
14 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
15 当社は、新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
16 新株予約権の行使請求受付場所は、当社総務人事部(またはその時々における当該業務担当部署)とする。
17 新株予約権の行使に際して払い込む金銭の取扱場所は、株式会社みずほ銀行静岡支店(またはその時々における当該銀行の継承銀行もしくは当該支店の継承支店)とする。
⑨第3回株式報酬型新株予約権
会社法の規定に基づき、当社の取締役(社外取締役および監査等委員である取締役を除く。)および上席執行役員に対し株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを平成28年5月26日の取締役会において決議されたものであります。
| 決議年月日 | 平成28年5月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役(社外取締役および監査等委員である取締役を除く。)および当社上席執行役員 計6名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 株式の数 | (注)3 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | (注)4 |
| 新株予約権の行使期間 | (注)6 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)7 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)10 |
| 代用払込みに関する事項 | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)11 |
(注)1 新株予約権の名称は、スター精密株式会社 第3回株式報酬型新株予約権とする。
2 新株予約権の割当ての対象者およびその人数ならびに割当てる新株予約権の総数
当社取締役(社外取締役および監査等委員である取締役を除く。) 3名 230個
上席執行役員 3名 132個
上記の総数は割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割当てる新株予約権の総数が減少したときは、割当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
3 新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的となる株式数(以下「付与株式数」という。)は100株とし、新株予約権の全部が行使された場合に発行または移転される当社普通株式は36,200株とする。
なお、新株予約権を割当てる日(以下「割当日」という。)以後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、当社は合理的な範囲で付与株式数を調整することができるものとする。
4 新株予約権の払込金額は、割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算定される公正価格を基準とした価額を払込金額とする。
なお、新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬債権をもって相殺するものとする。
5 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
6 新株予約権を行使することができる期間(以下「行使期間」という。)は、平成28年6月13日から平成58年6月12日までとする。
ただし、行使期間の最終日が当社の休業日に当たる場合には、その前営業日を最終日とする。
7 ①新株予約権者は、行使期間内において、当社の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日(10日目が当社の休業日に当たる場合には翌営業日)までに限り、新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。
②新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人のうち1名(以下「権利承継者」という。)に限り、新株予約権を承継することができるものとする。権利承継者は、上記①に拘わらず、当該被相続人が死亡した日の翌日から6か月を経過するまでの間かつ行使期間内に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権をさらに承継することはできない。
③その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権の割当てに関する契約に定めるところによる。
8 ①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
9 ①新株予約権者が上記(注)7による新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合には、当社は、当該新株予約権を無償で取得することができる。
②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる会社分割契約もしくは会社分割計画承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認(株主総会の承認を要しない場合には当社取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
10 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
11 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(これらを総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)3に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、行使期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
上記(注)7に準じて決定する。
⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記(注)8に準じて決定する。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑨新株予約権の取得に関する事項
上記(注)9に準じて決定する。
12 新株予約権の割当日は、平成28年6月13日とする。
13 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
14 当社は、新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
15 新株予約権の行使請求受付場所は、当社総務人事部(またはその時々における当該業務担当部署)とする。
16 新株予約権の行使に際して払い込む金銭の取扱場所は、株式会社みずほ銀行静岡支店(またはその時々における当該銀行の継承銀行もしくは当該支店の継承支店)とする。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
