四半期報告書-第68期第3四半期(令和3年7月1日-令和3年9月30日)

(重要な後発事象)
(重要な契約の解除及び自己株式の取得)
当社は、2021年11月10日開催の当社取締役会において、株式会社明電舎(以下、「明電舎」といいます。)との業務及び資本提携を解消することを決議いたしました。また、会社法第459条第1項の規定による定款の定めに基づき、自己株式の取得及びその具体的な取得方法について、決議いたしました。
1.業務及び資本提携解消
(1)業務及び資本提携解消の理由
当社は、2009年7月29日に明電舎との間で、業務及び資本提携契約(以下「本提携契約」と言います。)を締結し、自動車試験設備向け計測制御解析分野における業務提携に取り組んでまいりました。このような中、昨今のコーポレートガバナンスの強化に係る政策保有株式の在り方の検討、及び事業環境の変化や社会環境の変化を踏まえ、明電舎とも協議を重ねた結果、本提携契約を解消するとの合意に至り、提携解消についての合意書を締結することを決議いたしました。
(2)業務及び資本提携解消の内容等
① 業務及び資本提携解消の内容
当社は、東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNet-3)により、自己株式の取得を行う予定であり、明電舎から、本提携契約の解消に伴い、その保有する当社の普通株式(884,500株)の全部をもって本自己株式の取得に応じる意向を有している旨の連絡を受けております。
また、当社は、明電舎の普通株式59,600株を保有しております。当社は、本提携契約の解消の合意に伴い、明電舎株式を市場売却する予定です。
② 明電舎が保有している当社株式の内容
普通株式 884,500株
発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合 7.89%
③ 業務及び資本提携解消後の取引関係等について
当社と明電舎との間においては、本提携契約の枠外で、個別の取引契約において相互に製品を供給しております。両社は、個別契約に基づく取引関係を、良好に継続してまいります。
また、本提携契約に基づき納入された案件を含め、両社が納入した製品の保守サービスについては、従来通り両社が継続いたします。
(3)日程
取締役会決議日 :2021年11月10日
提携解消日(予定):2021年12月31日
(4)今後の見通し
本件による当社連結業績へ与える影響は軽微なものと見込んでおります。
2.自己株式の取得
(1)自己株式の取得を行う理由
当社と明電舎は、上記に記載のとおり、業務及び資本提携を解消することとなりました。当該契約解消の合意に伴い、明電舎は当社株式を売却する意向を示しており、当社は当該株式売却による株式市場での需給への影響を回避するとともに、資本効率の向上を図る観点から、自社株式の取得を行うこととしました。なお、明電舎からその保有する当社の普通株式(884,500株)の全部をもって本自己株式の取得に応じる意向を有している旨の連絡を受けております。
(2)取得の内容

①取得する株式の種類	当社普通株式
②取得する株式の総数	900,000株(上限)
③取得する株式の取得価額の総額	454,500,000円(上限)
④取得日・取得方法	2021年11月10日の終値で、2021年11月11日午前8時45分の東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNet-3)において買付を委託