訂正有価証券報告書-第63期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、株主をはじめ、お客様、社会、従業員などのステークホルダーとの適切な関係を維持し、医薬品・医療機器製造販売業者としての社会的使命・責務を全うすることで持続的な業績向上と企業価値の増大を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。
具体的な施策といたしましては、社外取締役の任用、実績連動型取締役報酬制度の導入と役員報酬評価委員会の設置、内部通報制度の整備その他の内部統制システムを構築しておりますが、今後も随時必要な見直しを行ってまいります。
② 会社の機関の内容ならびに内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社はコーポレート・ガバナンス体制として、監査等委員会設置会社を選択し、取締役会、監査等委員会および会計監査人を設置しています。これは、取締役会の議決権を有する監査等委員である取締役(以下「監査等委員」という。)が監査を行うことにより監査・監督の実効性を向上させるとともに、社外取締役の比率を高めることで、当社のコーポレート・ガバナンスの更なる充実を図ることを目的としたものであります。
当社の取締役(監査等委員を除く。)は、有価証券報告書提出日現在8名であり、その任期は1年間です。
取締役会は、定時取締役会が毎月1回開催されるほか、必要に応じて臨時取締役会が開催され、経営に関する重要事項および法定事項の意思決定を行うとともに、グループ全体の運営状況を監督しております。また、取締役の公平中立な職務執行を担保し経営の健全化を図るため、社外取締役を役員報酬評価委員会のメンバーとして任用しております。
当社は、定款において取締役会の決議によって重要な業務執行の全部または一部を取締役に委任することができる旨を定めており、個別の業務執行については、代表取締役等の経営陣にその決定を委任しています。経営陣が迅速かつ効率的な業務執行を行うため、職務権限規程や業務分掌規程等に基づく適切な権限委譲や稟議制度について定めております。また、担当取締役の権限範囲を超える事項や部門横断的な事項については、経営会議(月2回)を開催して適正な業務執行に努めております。

なお、各機関の構成員は以下のとおりです。
	役 職 名	氏 名	取締役会	監査等 委員会	役員報酬 評価委員会	備 考
						社外取締役	独立役員
	代表取締役 社長執行役員	齊野 猛司	○ (議長)		○ (議長)
	取締役 専務執行役員	宮島 宏之	○
	取締役 常務執行役員	白濱 憲昭	○
	取締役 常務執行役員	湯浅 武史	○
	取締役 常務執行役員	前田 貴昭	○
	取締役 相談役	昌谷 良雄	○
	取締役	小林 孝	○			○
	取締役 上席執行役員	井原 晃	○
	取締役 常勤監査等委員	境 康	○	○ (委員長)	○	○	○
	取締役 監査等委員	近藤 安正	○	○	○	○	○
	取締役 監査等委員	松尾祐美子	○	○	○	○	○
	(注)各機関の構成員を○で表示しております。

当社は、グループ会社を管理する部署及び規程類を定め、グループ会社の取締役及び従業員の法令の遵守及びリスク管理について、その執行状況を監督し、適正かつ効率的なグループ会社運営を行っております。また、主要なグループ会社に対しては、その業容等について、必要に応じて取締役会への報告を義務付けております。
なお、コンプライアンスの観点から、法令等に反する行為の未然防止もしくは早期発見を図るため内部通報制度を整備しております。
③ 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役である者を除く。)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める最低責任限度額であります。
④ 取締役の定数及び取締役選任の決議要件
当社の取締役は12名以内(監査等委員である取締役を除く。)、監査等委員は8名以内とする旨定款に定めております。
なお、当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑤ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑥ 自己の株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応できる機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑧ 株式会社の支配に関する基本方針について
当社は、2020年6月18日開催の第63期定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)において「当社株券等の大量取得行為に関する対応策(以下「本プラン」といいます。)の継続につき、株主の皆様よりご承認いただきました。
なお、本プランの有効期間は、第64期定時株主総会終結の時までとなります。
a. 基本方針の内容
当社は、当社の株主のあり方は、当社株式の市場における自由な取引を通じて決せられるものであり、当社の支配権の移転をともなう買付提案がなされた場合にこれに応じるべきか否かの判断も、最終的には株主全体の意思に基づき行なわれるべきものと考えております。
しかしながら、会社の経営陣の賛同を得ることなく、一方的に大量の株式の買付を強行するような行為の中には、その目的等からみて企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、被買収会社の取締役会や株主が買付の条件について検討し、あるいは被買収会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、被買収会社が買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするもの等、被買収会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社は、上記の例を含め、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大量取得行為またはこれに類似する行為を行なう者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者としては不適切であり、このような者に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保する必要があると考えております。
b. 当社の企業価値の源泉及び基本方針の実現に資する特別な取り組み
当社は創業以来の基本理念である「医療を通じて、社会と人々の幸せに貢献する」のもと、医療機器の製造販売に従事し、患者様や医療従事者の方々にその製品を通じて「安心」をお届けする活動を行ってまいりました。また、2016年度より長期ビジョン『世界を舞台にオリジナリティで存在感を持つ企業』を掲げ、株主・投資家はじめ全てのステークホルダーの皆様方からのご期待に応えるとともに、企業価値・株主共同の利益の向上を目指した活動を展開しております。具体的には、当社は、当社を支える企業価値の源泉を以下のものであると考え、それらを維持・向上させるべく、それぞれについて以下のとおり様々な取り組みを行なっております。
<事業分野>当社では、血液および血管内関連事業、体外循環関連事業の2つの事業分野において、医療技術の進展と歩調を合わせ、かつ医療の将来を見据えた中長期的な研究開発活動にこれまで取り組んできた結果、現在では各々の分野で数千アイテムにも及ぶ高品質な製品をお届けしております。特に、血液および血管内関連事業においては、当社の持つ基礎技術を生かしたステントグラフトなどの低侵襲医療分野への取組みについても強化・発展させてまいりました。また、研究開発力強化のための事業構造転換により、消化器分野での製品開発も進捗しており、より幅広い医療領域へと挑戦し、中長期的にみて各々の事業分野についてバランスのとれた成長を実現するべく事業展開を進めております。
<生産技術>当社の高品質な製品を支える生産技術・ノウハウは当社の強みであります。「モノづくり」を行なううえでは「成型加工」「組立」「滅菌」のコア技術が必要不可欠でありますが、これらのコア技術のさらなる強化、優位性の確保のためには、これまでに培った経験やノウハウの蓄積に裏付けられ、中長期的な視点から立案された計画に従って、向上策に取り組む必要があります。このような計画内容を実現し、合理的生産プロセスの構築と生産管理技術を確立するためには、専門性、経験、ノウハウ等を有する人材の存在が必要不可欠であるところ、当社はかかる取り組みにふさわしい専門性豊かな人材を中長期的に育成し、確保してきております。当社は、こうした生産技術における強みを維持し、より強化する独自の取り組みを不断に継続することで「モノづくりの最適化」の実現を目指しております。
<研究開発>医療を取り巻く環境はめまぐるしく変化し、医療技術の進歩とともに医療機器に求められるニーズもますます多様化する中で、医療機器にはより高い「安全性」と「機能性」が求められております。当社はこれまでに培った専門性や技術の蓄積を活かしつつ、このような医療をめぐる環境の変化を将来まで見据えたうえで、安全で有効な医療材料を研究する基礎開発から、医療の現場より求められる製品改良、大学病院や医療機関との共同研究による機能性の高い付加価値製品の開発に至るまで、長期的な視点に立った顧客指向型の開発に努めております。
<グループ力>当社は国内工場に加えて、海外生産拠点をタイ国にも有し、高い生産能力で安定した品質の製品を全世界に供給しております。1978年に設立したタイ工場はグループ生産戦略においても核となるものであり、国内で培ったコア技術を伝承しグループ間の生産技術交流を通じてその蓄積と強化に努めております。当社の国内外すべての生産拠点では医療機器における品質マネジメントシステムの国際規格であるISO13485を取得し、厳しい品質ニーズに応える体制を整えております。中期的には、当社は、グローバルな事業展開を図っていくため、価格競争力があり安定した品質を提供できるタイ工場を中核的生産拠点として重視しており、製品の改良や工程の改善など、さらなる現地化を推進する技術集約型の生産モデルの構築をも視野に入れ、いっそうの充実を図ってまいります。
また、輸液関連市場においては、当社の現地法人により北米市場の足がかりとしての事業展開を図ってまいりました。
このように、当社は、世界市場の多様なニーズに対応した競争力のある製品を提供するためにはグループ力を活かした事業展開が必要不可欠であると考えており、そのさらなる強化・発展に努めております。
<地域社会とのかかわり合い>当社は、国内外の生産拠点における地域社会とのかかわり合いこそが、当社の「品質・モノづくり」へのこだわり、患者様・医療従事者の方々へ「安心」をお届けするグローバルな営業活動を支える源であると考え、これまで、地域に根付いた共働関係を大切にし、環境保全活動を積極的に推進する等、地域社会に貢献する姿勢を重視してまいりました。かかる地域重視の姿勢・企業風土は、当社の長年にわたる不断の取り組みによって醸成された独自のものであり、今後もこれまでの伝統的な姿勢を維持し、より発展させていくため取り組んでまいりま
す。
以上のような取り組みを通じて、当社は、当社の成長と発展のために安定した収益創造体質を確立すること、すなわち、社会のニーズに対応する技術力・開発力等を基盤として中長期的な持続型成長を実現することこそが、当社とステークホルダーの皆様方との信頼関係をいっそう強固に築き上げ、企業価値・株主共同の利益の確保・向上につながるものと考えております。また、当社では、現在、上記に掲げた企業価値の源泉を維持し発展させていくため、事業面においては、グループ全体の最適化と成長を目指し、経営貢献基準の明確化、市場競争力をベースにした事業構造改革を鋭意進めております。一方、生産技術面においては、当社グループでのモノづくり力(基礎技術)のさらなる強化を図るべく、生産構造の最適化に中長期的に取り組んでおります。
また、当社は、上記諸施策の実行に向けた体制を整備することも当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上を図るうえで不可欠な要素と考え、コーポレート・ガバナンスの強化を図っております。当社は、2016年6月23日開催の第59期定時株主総会において監査等委員会設置会社に移行いたしました。構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会を置き、複数の社外取締役の選任を通じて取締役会の監督機能を高めることにより、コーポレート・ガバナンスの強化を図るとともに、取締役会が業務執行の決定を広く取締役に委任することを可能とすることで、業務執行と監督の分離を進め、経営の意思決定を迅速化し、更なる企業価値の向上を図ることとしております。
さらに、当社では、経営の健全化を図るべく役員報酬評価委員会を設置し、社外役員による一層の監督機能の強化を図ることで役員の公正中立な職務遂行を担保するべく努めております。
c. 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み
本プランは、当社株券等の20%以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、必要な手続を定めています。また、買収者等は、本プランに係る手続が開始された場合には、当社取締役会または株主総会において本プランの発動をしない旨の決議がなされるまでの間、買収を実行してはならないものとしています。
買収者が本プランにおいて定められた手続に従うことなく当社株券等の大量取得を行なう場合、当社の企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれがある場合等には、当社は、買収者等による権利行使は認められないとの行使条件および当社が買収者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項等が付された新株予約権を、その時点の当社を除く全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法により割り当てます。
本プランに従って本新株予約権の無償割当てがなされ、その行使または当社による取得にともなって買収者等以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買収者等の有する当社の議決権割合は、最大50%まで希釈化される可能性があります。
本プランに従った本新株予約権の無償割当ての実施、不実施または取得等の判断については、取締役の恣意的判断を排するため、独立性の高い社外有識者等から構成される独立委員会の客観的な判断を経ることとしています。
また、当社取締役会は、これに加えて、買収者が本プランに従っており、当社の企業価値または株主共同の利益を毀損することが明白ではない場合であって、かつ、株主総会の開催が実務上可能である場合には、原則として、株主総会を招集し、本新株予約権の無償割当ての実施に関する株主の皆様の意思を確認することを予定しています。さらに、こうした手続の過程については、株主の皆様への情報開示を通じてその透明性を確保することとしています。
なお、本プランの詳細は、インターネット上の当社ウェブサイト(アドレスhttp://www.kawasumi.jp)に掲載しております。
d. 基本方針の実現に資する特別な取り組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
企業価値向上のための取組みやコーポレート・ガバナンスの強化といった各施策は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに基本方針の実現に資するものです。
従って、これらの各施策は、基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
e. 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
本プランは、当社株券等に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断するため、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者等と交渉を行なうこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保するための枠組みであり、基本方針に沿うものです。
また、当社は、以下の理由により、本プランは、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
ア.買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省および法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を充足しています。
イ.株主意思を重視するものであること
当社取締役会は、本プランで定めるとおり、原則として、本プランの発動の是非について、株主総会において株主の皆様の意思を確認することとしています。
また、本プランには、その有効期間を約1年間とするいわゆるサンセット条項が付されており、かつ、その各有効期間の満了前であっても、当社株主総会において、①本定時株主総会における委任決議を撤回する旨の決議が行なわれた場合または②当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行なわれた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。その意味で、本プランの消長には、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。
ウ.独立委員会による判断の重視と情報開示
本プランの発動等の運用に際しての実質的な判断は、社外有識者等から構成される独立委員会により行なわれることとされています。
また、その判断の概要については株主の皆様に情報開示をすることとされており、当社の企業価値・株主共同の利益にかなうように本プランの透明な運営が行なわれる仕組みが確保されています。
エ.合理的な客観的要件の設定
本プランは、合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。
オ.第三者専門家の意見の取得
買付者等が出現すると、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者(ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。)の助言を受けることができるものとされています。これにより、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっています。
カ.当社取締役の任期は原則1年であること
当社取締役の任期は(監査等委員である取締役を除き)1年とされております。従って、毎年の取締役の選任を通じても、本プランにつき、株主の皆様のご意向を反映させることが可能となります。
キ.デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株券等を大量に買い付けた者が、自己の指名する取締役を株主総会で選任し、かかる取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能です。
従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。また、当社においては取締役の期差任期制は採用されていないため、本プランは、スローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交替を一度に行なうことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。