有価証券報告書-第33期(2023/07/01-2024/06/30)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
当社は2023年12月21日開催の取締役会において、株式会社プライムシステムデザインの株式を取得し、連結子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、当該契約に基づき、2024年1月11日付で株式を取得いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社プライムシステムデザイン
事業の内容 システム受託開発、クラウドサービスの開発及び販売、システムエンジニアリングサービス
(2)企業結合を行った主な理由
当社グループは、「輝くICTサービスで社会の向上に貢献する」という長期ビジョン2025を掲げ、中期経営計画Ⅲ(2022/07-2025/06)における、Business(事業)、Members(人財)、Value(付加価値)の3つの分野でGoodに挑戦し、外部環境に左右されない成長企業への進化を図るという基本方針のもと、事業投資を推進し、主として首都圏地区で、M&A投資を進めております。
株式会社プライムシステムデザインは、1998年の創業以来、業務システム・ソフトウェアの受託開発事業やシステムエンジニアリングサービス(SES)事業を営んでおります。受託開発では、主にメーカーの業務系システム開発を手掛け、企画提案などの上流工程から、開発、リリースまでの一括受託が可能です。また、SESでは、IoT関連やベンチャー企業のシステム開発に従事しています。これらの事業を通じ、長年にわたり、さまざまな業界のお客様にソリューションを提供しております。
今後、株式会社プライムシステムデザインが当社グループに加わることで、首都圏地区のSI・ソフトウエア開発事業分野におけるシステムエンジニアリングサービスの事業拡張など、お互いにシナジーを発揮することにより、事業ポートフォリオのCore領域でのバリューアップによるITソリューション事業の成長を期待しております。
(3)企業結合日
株式取得日 2024年1月11日
みなし取得日 2023年12月31日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
80%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2024年1月1日から2024年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金 297百万円

取得原価 297百万円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
該当事項はありません。
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
193百万円
(2)発生原因
取得原価が企業結合時における時価純資産額を上回ったため、その差額をのれんとして認識しております。
(3)償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	217百万円
固定資産	23百万円
資産合計	240百万円
流動負債	94百万円
固定負債	16百万円
負債合計	110百万円

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
影響の概算額については、合理的な算定が困難であるため記載しておりません。