四半期報告書-第38期第3四半期(2022/09/01-2022/11/30)

(重要な後発事象)
(株式取得及び簡易株式交換による完全子会社化)
当社は、2023年1月6日開催の取締役会において、株式会社イアス(以下「対象会社」といいます。)の株式を取得し(以下「本株式取得」といいます。)、その後当社を完全親会社、対象会社を完全子会社とする株式交換を行うこと(以下「本株式交換」といいます。また、本株式取得及び本株式交換をまとめて「本件」といいます。)について決議し、株式譲渡契約及び株式交換契約を締結いたしました。なお、本株式交換は、会社法第796条第2項に基づき、当社の株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続きにより行う予定です。
1.本件の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社イアス
事業の内容 :ICP-MS等の部品・周辺機器および金属分析前処理装置の製造・販売
(2) 企業結合を行った主な理由
対象会社は、経験に裏打ちされた確かな技術をベースにICP-MS(誘導結合プラズマ質量分析)を用いた微量元素分析に求められるソリューションを提供しています。主力製品Expertシリーズは、シリコンウエハ表層部の金属不純物の分析において、高水準の自動化とともに、業界最高水準の検出精度を達成する装置であり、数多くの最先端半導体工場にて既に導入されています。
本件は、技術による製品開発を最重視するという類似した企業文化を有する両社にて、最先端の半導体製造工程における微細化進行に対応し、異物混入による半導体製造の歩留り低下を防止することの重要性が高まる中で、共通の目的に向かって技術的な融合及び次世代製品の開発を実現していくものです。さらに、対象会社の製品を当社のグローバルの製品供給体制で支援することによって、品質の信頼性向上とともにさらに高い顧客満足度を獲得し、成長を加速することが可能となり、当社グループ全体としての今後の成長に寄与することが期待されます。
(3) 企業結合日
株式取得日:2023年3月1日(予定)
株式交換日:2023年3月2日(予定)
(4) 企業結合の法的形式
当社を完全親会社とし、対象会社を完全子会社とする株式取得及び株式交換
(5) 結合後企業の名称
変更ありません。
(6) 取得予定議決権比率

企業結合直前に所有していた議決権比率	-%
現金対価により取得する議決権比率	52.0%
株式交換により追加取得する議決権比率	48.0%
取得後の議決権比率	100.0%

2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
現時点では確定しておりません。
3.本株式交換に係る割当の内容

主体	当社 (株式交換完全親会社)	対象会社 (株式交換完全子会社)
株式交換に係る割当の内容	1	396
株式交換により交付する株式数	当社普通株式:338,976株

(注)1.当社は、公平性・妥当性を確保するため、独立した第三者算定機関として算定機関を選定し、株式交換比率の算定を依頼いたしました。
2.本株式交換により交付する当社株式は、全て当社が保有する自己株式を充当する予定です。
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等(概算額) 23百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。