有価証券報告書-第40期(2024/07/01-2025/06/30)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社は、企業倫理と法令遵守の徹底及び内部統制の強化を推進するとともに、効率性・健全性・透明性の高い経営の実現による企業価値の向上を通じて、株主、取引先、従業員等のステークホルダーに貢献することをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。
1) 企業統治の体制
① 企業統治の体制の概要
当社は、監査役会設置会社形態を採用しております。有価証券報告書提出日(2025年9月29日)現在、取締役は5名で、うち2名が社外取締役であります。取締役会は、経営方針等の重要事項に関する意思決定及び業務執行状況の監督を行っております。監査役は4名で、うち3名が社外監査役であります。社外監査役の存在により、より中立的な立場から取締役の職務遂行状況、意思決定プロセス等について、監査を行っております。
取締役会は、月1回の定例取締役会の他、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項について意思決定するとともに、業務執行の状況の監督を行っております。
品質会議は、関連部門長等により構成され、当社および当社グループが認証を取得しておりますISOを初めとする国際規格に則り、係る品質の維持向上に関わる課題を抽出、把握し、具体的な施策を検討・実行するとともに、代表取締役社長及び取締役会へ、その検討結果および実行状況について適宜報告しております。
プロジェクト推進委員会は、代表取締役社長を含む取締役、関連部門長等により構成されております。当該委員会では、各プロジェクトに係る個別事項の状況把握及び審議を諮るとともに、取締役会が決定した方針に基づき、具体的な施策を検討し執行しております。
生販会議は、当社グループ各社の代表取締役社長及び当社取締役の他、関連部門長等により構成されております。グローバルに事業展開する中、グループ全体の方向性の一致を図るとともに、より効率的な業務実行と収益性の確保を目的として、個別の状況把握、課題の抽出、対策および計画の立案を行っております。
当社における会社の機関・内部統制の関係及び内部統制システムは、下図のとおりであります。

② 企業統治の体制を採用する理由
当社では、コーポレート・ガバナンス強化のために、各種施策をとっております。現状においては、監査等委員会設置会社に移行する特別な理由もないことから、監査役会設置会社としての現行体制により、継続的なコーポレート・ガバナンス体制の維持向上をめざすこととしております。
③ その他の企業統治に関する事項
(内部統制システムの整備の状況)
内部統制システムの整備につきましては、取締役会で内部統制システムの基本方針を決定し、システム充実に向けた取り組みを進めております。
内部統制システムの基本方針は、以下のとおりであります。
(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・コンプライアンスに係る社内規程を定め、統括責任者を任命するとともに、コンプライアンス担当部門を設置する。
・コンプライアンス担当部門は、取締役及び使用人に法令及び定款ならびに関連規程等の遵守を周知徹底することにより、コンプライアンス体制の構築及び向上を推進する。
・社長直属の内部監査室は、監査計画に基づき、監査役会、会計監査人と連携、協力のもと、業務遂行、コンプライアンスの状況等について監査を実施する。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務の執行に関する情報は、社内規程に定めるところにより、文書又は電磁的媒体(以下、「文書等」という。)に記載又は記録し、適切に保存及び管理する。
・取締役及び監査役は、社内規程に定めるところによりこれらの文書等を閲覧できるものとする。
(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・コンプライアンス、安全、災害、業務、情報セキュリティー等に係るリスクについては、「リスク管理委員会」を設置し、リスク管理規程に基づく管理体制を構築し、対処する。
・各部門の担当業務に付随するリスクについては、必要に応じて、当該部門において個別規程、マニュアルの整備、研修の実施等を行う。
・各部門は、自律的な管理を行うとともに、発生しうるリスクの洗い出し及びその軽減に努める。
(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会は、毎期、年次予算及び部門ごとの業績目標を設定する。
・各部門を担当する取締役は、各部門が実施すべき具体的な施策及び権限配分を含めた効率的な業務遂行体制を決定する。
・会社は、取締役会を原則として月1回開催し、経営上の重要事項の決定及び業務執行状況の監督を行う。各取締役は、取締役会に月次業績を報告する。取締役会は、この結果をレビューし、目標に対する評価・分析を行い、必要に応じて改善もしくは目標の修正を行う。取締役会の決定事項その他業務上の指示、命令等は、職制を通じて、速やかに伝達される体制を整備する。
・社内規程に基づき、各役職員の権限と責任を明確化し、効率的な職務の執行を図る。
(e) 企業集団における業務の適正を確保するための体制
・子会社管理に係る社内規程を定め、子会社の自主性を尊重しつつ、定期的に業務遂行状況等の報告を受けるとともに、重要事項については事前に協議を行う。
・グループ全体における法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見し是正することを目的として、コンプライアンス規程の範囲をグループ全体とする。
(f) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役が補助スタッフの設置を求めた場合には、その人数と具備すべき能力、権限、属する組織、監査役
の指揮命令権などを取締役との間で協議の上、決定することとする。
(g) 監査役を補助する使用人の独立性に関する事項
監査役の職務を補助する使用人の任命・異動、人事評価、懲戒処分等については、監査役会の同意を得る
ものとする。
(h) 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす
事項、内部監査の実施状況及びその内容、その他各監査役がその職務遂行上報告を受ける必要があると判
断した事項について、速やかに報告、情報提供を行うものとする。
(i) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役は、重要な会議に出席し、意見を述べることができる。
・監査役は、その職務を遂行する上で必要と判断するときは、監査役会において協議の上、独自に弁護士・会計士等の外部専門家を委嘱できる。
・監査役会は、効率的な監査を実施するため、適宜、会計監査人及び内部監査室と協議又は意見交換を行う。
・監査役会は、監査報告会を開催し、定期的に代表取締役社長と意見交換を行う。
(j) 財務報告の信頼性を確保するための体制
金融商品取引法第24条の4の4に規定する内部統制報告書の記載を適切に行うため、「財務報告に係る内
部統制の評価及び監査の基準ならびに同実施基準」に準じ、当社及び当社グループ会社の財務報告の適正
性を確保する内部統制を整備・運用する。
(k) 反社会的勢力を排除するための体制
・当社は、コンプライアンス規程において、「反社会的勢力との関係を遮断し、違法・不当な要求を排除する」と定めており、不当な要求には毅然とした態度で臨み、反社会的勢力の排除に全社を上げて取り組む。
・平素より、警察当局、顧問弁護士等の外部専門機関とも連携し、情報の共有化を図り、反社会的勢力を排除する体制を整備する。
(リスク管理体制の整備の状況)
当社では、全社のリスクマネジメント推進及び統括を目的として、リスク管理委員会を設置しております。同委員会では、リスク管理の基本方針等の策定、リスク管理体制の全体的評価と定期的な見直し、重要性及び発生可能性に応じたリスク量の測定、モニタリングによる全体的リスクの統括及び改善策の立案等の役割を担っております。また部門リスク管理体制としては、各部門長がリスク管理責任者として所管部門に関するリスクの抽出、リスク対策の実施状況の把握、リスクマネジメントに関する教育の実施や情報提供等の役割を担っております。上記のような平時のリスク管理体制を通じて未然のリスク回避に努めるとともに、緊急事態発生時には、関連部門が中心となり対策チームを立ち上げるなどして問題解決に取り組む体制としております。なお、法的リスクについては、必要に応じて顧問弁護士のアドバイスを受け対応しております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役及び社外監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、有能な人材を招聘できるよう、社外取締役及び社外監査役との間で、当社への損害賠償責任を一定範囲に限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。本規定に基づき、当社は、社外取締役2名及び社外監査役3名と会社法第427条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、4百万円又は法令が規定する額のいずれか高い額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑤ 取締役会の活動状況
当事業年度において、当社は取締役会を13回開催しております。個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
田島 秀二	3回	3回
池田 秀雄	3回	2回
古川 昭宏	3回	3回
田中 英樹	3回	3回
澤上 一美	3回	3回
増田 隆一	3回	3回
杉山 悠	10回	10回
狩長 亮二	10回	10回
木村 進	10回	10回
荻原 大輔	13回	13回
清水 徹	10回	10回
部屋 健太郎	13回	13回
本島 佳代子	13回	13回
鈴木 泰浩	13回	13回

(注) 1.杉山悠氏、狩長亮二氏、木村進氏が取締役、清水徹氏が監査役に、2024年9月27日開催の第39回定時株主総会において新たに選任され、就任いたしましたので、当事業年度の取締役会への出席状況は就任後の取締役会の出席回数を記載しております。
2.田島秀二氏、池田秀雄氏、古川昭宏氏、田中英樹氏、澤上一美氏、増田隆一氏は2024年9月27日開催の第39回定時株主総会終結の時をもって、任期満了により取締役を退任したため、当事業年度の取締役会への出席状況は退任までの取締役会の出席回数を記載しております。
取締役会における具体的な検討内容として、法令または定款で定められた事項及び会社経営、グループ経営に関する重要事項等を決定するとともに、取締役から定期的に職務執行状況の報告等を受け、取締役の職務執行を監督しております。
2) 責任免除の内容の概要
取締役(取締役であった者を含む。)、監査役(監査役であった者を含む。)及び会計監査人(会計監査人であった者を含む。)が期待される役割を十分に発揮できるよう、当社は、会社法第426条第1項の損害賠償責任について、取締役会決議によって、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。なお、当該責任免除が認められるのは、責任の原因となった職務の遂行等について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
3) 取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。
4) 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
5) 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
6) 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年12月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
7) 自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策を実施するため、自己株式の買受けができるように、取締役会決議により自己株式を買受けることを可能とする旨を定款に定めております。