四半期報告書-第33期第1四半期(平成26年7月1日-平成26年9月30日)

(重要な後発事象)
(1) ストックオプション割当てについて
当社は、平成26年9月17日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条および第240条の規定に基づき、当社の取締役、監査役、従業員並びに当社 100%子会社の取締役及び従業員に対し、ストックオプションとして下記のとおり石山 Gateway Holdings 株式会社 第8回新株予約権を発行することを決議し、平成26年10月2日に下記のとおり割り当てました。
①株式の種類 普通株式
②株式の数 6,780,000株
③新株予約権の総数 67,800個
④新株予約権1個当たりの発行価格 155円
⑤新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割当てる新株予約権の数

当社の取締役	3名 33,500個
当社の監査役	3名 2,300個
従業員並びに当社100%子会社の取締役及び従業員	25名 32,000個

⑥1株当たりの払込金額 104円
⑦新株予約権の割当日 平成26年10月2日
⑧新株予約権の行使期間 平成27年2月15日から平成29年2月14日まで
⑨新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額といたします。
⑩新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要する。
(2) 資本金の額及び資本準備金の額の減少について
当社は、平成26年9月26日開催の定時株主総会において、資本金の額の減少、資本準備金及び利益準備金の額の減少並びに剰余金の処分(以下、本減資等という。)について決議し、承認を受けました。その概要は次のとおりであります。なお、本減資等は平成26年11月1日に効力が発生しております。
①目的
現在生じております欠損を填補し、早期の復配の実現及び今後の柔軟かつ機動的な資本政策等を実施できる体制を確保するため。
②資本金
資本金の額1,699,458,849円のうち1,280,712,107円を減少し、その他資本剰余金に振り替える。
③資本準備金及び利益準備金
資本準備金及び利益準備金の額をそれぞれ、478,106,349円及び1,000,000円減少して減少する金額をその他資本剰余金及びその他利益剰余金にそれぞれ振替える。
④繰越利益剰余金
その他資本剰余金2,106,714,857円及びその他利益剰余金101,000,000円を繰越利益剰余金に振り替える。
⑤減資の効力発生日
平成26年11月1日
(3) 証券取引等監視委員会による調査について
当社は、平成26年10月29日より、金融商品取引法違反(有価証券報告書の虚偽記載)の疑義により証券取引等監視委員会の強制調査を受けており、現在も継続中であります。当社といたしましては、当該調査に積極的に協力するとともに、当社と利害関係を有しない外部の専門家から構成される第三者委員会の調査結果を踏まえ、必要な会計処理等の訂正を行いました。しかし、証券取引等監視委員会の調査結果その他今後の動向によっては当第2四半期連結会計期間以降の財政状態及び経営成績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
(4) ㈱エナリスの当社子会社に対する訴訟提起について
当社子会社である㈱GW長岡製作所は、㈱エナリスから、平成26年10月30日、東京地方裁判所において、損害賠償(請求額は訴訟物の価額110百万円及びこれに対する平成26年5月17日から支払済みまで、年5%の割合による金員の支払い等)を求める訴訟を提起されました。
本訴訟は、㈱エナリスが㈱GW長岡製作所所有の不動産について東京地方裁判所に不動産仮差押発令の申立を行い、平成26年8月12日、同裁判所より不動産仮差押命令が発令されたが、その後も、㈱GW長岡製作所により任意弁済等の申し出がなされないため、提起されたものです。
㈱GW長岡製作所は、本訴訟に係る請求の原因には理由がないものと考えており、平成26年10月24日付で、㈱エナリスに対し債務不存在確認訴訟を東京地方裁判所に提起しております。
そして、平成26年12月1日の第1回弁論期日において、両訴訟は同一事案であり、両訴訟を統合することが、時間の制約がある中、効率的に裁判を進めることができるとの裁判所の申し出により、㈱GW長岡製作所及び㈱エナリスの双方の代理人の同意のもと、㈱GW長岡製作所が手続上の理由から、㈱エナリスに対して提起していた訴訟を取り下げ、両訴訟は一つに統合されました。
当企業グループといたしましては、引き続き係争を行い、㈱GW長岡製作所主張の正当性を明らかにしていく所存であります。
(5) 当社子会社による資産(匿名組合出資持分)の取得について
当社子会社である㈱GWリアルエステートM&Aは、平成 26 年 12月2日開催の取締役会において、匿名組合出資持分の取得を決定しました。

①	取得資産	不動産を信託財産とする信託受益権を運用資産とする匿名組合出資持分
②	資産名称	合同会社ベストパワーリアルエステート 匿名組合出資持分
③	信託の対象不動産	居住用賃貸不動産(北海道札幌市中央区)
④	出資金額	260百万円(匿名組合出資全体の100%)
⑤	契約締結日	平成26年12月2日
⑥	出資持分取得日	平成26年12月2日
⑦	出資持分取得資金	自己資金

なお、取得資産の内容は、以下のとおりです。
(1)投資対象である匿名組合出資持分の内容

営業者名	合同会社ベストパワーリアルエステート
匿名組合契約の有効期間	平成36年9月30日まで
匿名組合出資の総額	260百万円
匿名組合の概要	今回の匿名組合出資の概要は以下の通りです。 不動産信託受益権等 710百万円 ローン 450百万円 匿名組合出資等 260百万円 計算期間:毎年4月1日から同年9月末日、同年10月1日から翌年3月末日までの各期間です。但し、初回の計算期間は、平成26年12月4日から翌年3月末日までの期間とし、最終の計算期間は、直前の計算期間の翌日から本契約の終了日までとなります。 損益分配:各計算期間の末日において、各計算期間中に本事業から生じた利益を、各出資者にそれぞれ分配します。

(2)信託財産である不動産の概要

特定資産の種類	不動産信託受益権
信託受託者	共同信託株式会社
信託契約の期間	平成26年7月31日から平成49年7月30日まで
所在地	札幌市中央区北1条西18丁目2番1
土地	面積	944.30㎡
	用途地域	商業地域
	所有・それ以外の別	所有権
建物	構造と階数	鉄骨鉄筋コンクリート造陸屋根10階建
	延床面積	4121.58㎡
	指定容積率/建ぺい率	400% / 80%	種類	共同住宅
	所有・それ以外の別	所有権	建築時期	昭和61年3月
耐震性に関する事項	-
鑑定評価額	597百万円 (平成26年7月22日時点)
鑑定評価機関	株式会社TAFFホールディングス

(3)匿名組合出資先の営業者の概要

名称	合同会社ベストパワーリアルエステート
所在地	大阪府大阪市北区中之島四丁目3番25号
代表者の役職・氏名	代表社員 株式会社新星住建
事業内容	1.不動産の売買、交換、賃貸借、管理、仲介、媒介、保有、斡旋及びコンサルティング 2.不動産の信託により発生した信託受益権の取得、保有、管理及び処分 3.株式その他有価証券の売買、投資、保有及び運用並びに投資コンサルティング 4.前各号に附帯する一切の業務
資本金	10万円
設立年月日	平成26年11月7日
上場会社と当該会社の関係	資本関係	当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
	人的関係	当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
	取引関係	当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。
	関連当事者等への該当状況	当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。

※上記以外の具体的な内容は、相手先との契約上の都合により公表を控えさせて頂きます。
(6) 子会社株式の譲渡及び特別利益の計上について
当社は、平成26年11月21日開催の取締役会において、当社の100%連結子会社である㈱GW福祉農場の全株式を譲渡することを決議しました。
1. 当該連結子会社の概要

①	名称	株式会社GW福祉農場
②	設立年月日	平成26年2月26日
③	本店所在地	茨城県つくば市東岡536-1
④	代表者の役職・氏名	代表取締役 榊 原 慎 吾
⑤	資本金の額	5百万円
⑥	事業内容	障害者の日常生活及び社会生活を総合的に支援するための法律に基づく障害福祉サービス事業
⑦	大株主及び持株比率	石山Gateway Holdings株式会社100%
⑧	当社と当該会社との	資本関係	当社が当該会社の株式を全て保有しております。
		人的関係	当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。また当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき人的関係はありません。
		取引関係	当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。また当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき取引関係はありません。
⑨	最近3年間の経営成績及び、財政状態
設立日が平成26年2月であり、決算月が12月のため、該当事項はございません。 なお、平成26年10月末日における純資産額は、△10百万円となります。

2.株式譲渡の相手先の概要

①	名称	オズミックコーポレーション株式会社
②	設立年月日	平成19年4月3日
③	本店所在地	茨城県つくば市古来1459-3
④	代表者の役職・氏名	代表取締役 山口 征浩
⑤	資本金の額	1,000万円
⑥	事業内容	インターネットのウェブサイトの企画、立案、作成ほか
⑦	大株主及び持株比率	山口 征浩 100%
⑧	当社と当該会社との	資本関係	当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。また当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき資本関係はありません。
		人的関係	㈱GW福祉農場の代表取締役である榊原慎吾氏が取締役を務めております。その他、当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。また当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき人的関係はありません。
		取引関係	㈱GW福祉農場の代表取締役の榊原慎吾氏が代表取締役を兼務するオズミックコーポレーション株式会社と当社との間において、平成25年1月から4月まで、当社の経営指導に係る契約を締結しておりました。

3.譲渡前後の所有

①	異動前の所有株式数	500株(所有割合:100%)
②	譲渡株式数	500株(所有割合:100%)
③	譲渡価額	6百万円※
④	異動後の所有株式数	0株(所有割合:0%)

※譲渡価額につきましては、㈱GW福祉農場の資本金の額及び同社の業績が低下していることを鑑み協議のうえ決定いたしました。
4.株式譲渡の日程
(1)取締役会決議 平成26年11月21日
(2)株式譲渡契約締結日 平成26年11月28日
(3)株式譲渡日 平成26年11月28日
(7) 子会社における販売用不動産(信託受益権)の取得および売却について
当社子会社である㈱GWリアルエステートM&Aは、平成 26 年 12月 1日の取締役会の決議の上、販売用不動産(信託受益権)を取得し、売却しました。
1. 販売用不動産の概要

所在地・内容	東京都港区新橋四丁目 土地
敷地面積	1,350.81㎡
売却価格	1,590,000千円

※上記以外の具体的な内容は、相手先との契約上の都合により公表を控えさせて頂きます。
2. 取得および売却の日程
日程 内容
平成26年12月1日 取締役会決議
平成26年12月5日 信託受益権売買締結日(取得)
平成26年12月5日 信託受益権売買締結日(売却)
平成26年12月5日 物件信託受益権譲渡日