有価証券報告書-第33期(2022/07/01-2023/06/30)

(重要な後発事象)
1.役員退職慰労金制度の廃止及び打切り支給
当社は、2023年8月10日開催の取締役会において、役員退職慰労金制度(以下「本制度」という。)を廃止することを決議し、本制度に関する議案を2023年9月23日開催の第33期定時株主総会(以下「本株主総会」という。)に付議し、承認可決されました。
(1)廃止の理由
業績や株主価値との連動性をより高めた役員報酬制度に見直すため、本制度を廃止することといたしました。
(2)制度廃止日
2023年9月23日開催の第33期定時株主総会終結の時をもって廃止いたしました。
(3)制度廃止に伴う打切り支給について
役員退職慰労金制度の廃止に伴い、同制度廃止の時(本株主総会終結の時)までの在籍期間を対象とする役員退職慰労金を、当社の一定の基準に従い相当額の範囲内で、各取締役の退任時に打切り支給いたします。
(4)業績に与える影響
当社は、従来から将来の役員退職慰労金の支給に備えて、所定の基準に基づく支給額を役員退職慰労引当金として計上しておりますので、業績への影響はありません。
2.譲渡制限付株式報酬制度の導入
当社は、2023年8月10日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」という。)の導入を決議し、本制度に関する議案(以下「本議案」という。)を2023年9月23日開催の第33期定時株主総会(以下「本株主総会」という。)に付議し、承認可決されました。
(1)本制度の導入目的等
①本制度の導入目的
当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。)に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、本制度を導入するものです。
②本制度の導入条件
本制度の導入に当たり、対象取締役に対しては譲渡制限付株式の付与のために金銭債権を報酬として支給することとなるため、本株主総会において係る報酬を支給することにつきご承認を得られることを条件といたします。なお、2015年9月27日開催の第25期定時株主総会において、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額は年額100,000,000円以内とご承認をいただいておりますが、本株主総会では、本制度を新たに導入し、当社の対象取締役に対して本制度に係る報酬枠を上記報酬枠とは別枠にて設定することにつき、ご承認をいただいております。
(2)本制度の概要
本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭債権の総額は、年額50,000,000円以内とし、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総額は、年25,000株以内(ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含みます。)又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。)といたします。
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。その1株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。なお、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、指名報酬委員会で決定した「取締役報酬原案」をもとに、取締役会において決定いたします。
また、本制度による当社の普通株式(以下「本株式といいます。」)の発行又は処分に当たっては、当社の対象取締役との間において、①一定期間、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件といたします。
3.自己株式消却について
当社は、2023年9月25日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、自己株式の消却を決議しました。
(1)自己株式消却の理由
資本効率の向上を意図して保有している自己株式の一部を消却することといたしました。
(2)自己株式の消却の内容
①消却する株式の種類 当社普通株式
②消却する株式の数 700,000株
(消却前の発行済株式総数に対する割合 11.7%)
③消却予定日 2023年9月29日
④消却後の発行済株式総数 5,300,000株