有価証券報告書-第33期(2022/07/01-2023/06/30)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主・投資家の皆様をはじめとする社会全体に対して、経営の透明性を高め、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させるため、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制と株主重視の公正な経営システムを構築し、維持することを重要な施策としております。
当社の事業は3部門より構成されていて、各部門では基本的に同一製品の製作・再生加工をしており、事業形態が簡潔で、製造拠点も1箇所であることから、経営の意思決定の機動性をいかしつつ、効率的で実効性のある経営の監督を行うために監査等委員会設置会社制度を採用しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査等委員会設置会社であります。監査等委員である取締役3名は、業務執行取締役3名の意思決定及び職務執行の取締り、監督を実行するために、取締役会へ出席し、業務執行取締役の職務執行状況の報告、結果をヒアリングし、取締役会の議案に対して直接討議に参加し、意見を述べ、賛否に関与することで、実効性のある監査・監督機能を充足しております。当社の製造拠点の山梨工場と管理部門のある本社を合わせて従業員110名程であり、業務監査・会計監査の効率性と実効性を両立するため製造業務、管理業務の各部門に造詣の深い取締役監査等委員3名を選任しております。取締役監査等委員の3名は随時、業務内容の監査、必要に応じて業務執行取締役・従業員へのヒアリング、各種書類の閲覧等を実施し、ガバナンスを実行しており、監査に必要なすべての権限を有しております。
当社の監査等委員会は、以下の3名で構成しております。

監査等委員長	小林 伸夫	常勤社外取締役
監査等委員	鈴木 誠	社外取締役
監査等委員	土屋 二郎	常勤社外取締役

③ 企業統治に関するその他の事項
内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況
当社の内部統制システムは、機能別および工程別に分類された各グループ長が、担当業務について各種法令に適合し規程およびマニュアル等に準拠して、適切かつ効率的に遂行されているかを日常的にモニタリングし、不備が生じた場合は必要に応じて随時改善指示を行い、経過の監視・結果の検証を行っております。重要性の高い不備に関しては、各グループ長より担当取締役へ報告され、取締役会で協議、対応を行います。
また事業上のリスクに関しては、リスク管理規程に従いリスク管理担当グループで定期的にリスクの洗い出し・内容の評価を実施し社長へ報告し、報告を受けた社長は評価の分析を行い、対応方針を決定しております。
④取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を14回実施しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
林 哲也	14回	14回 (100.0%)
室田 武師	14回	14回 (100.0%)
金丸 信行	14回	14回 (100.0%)

取締役会における具体的な検討事項は、月次決算承認、年度決算承認、年度予算・中期経営計画の審議、法令及び定款に定める事項、重要な規程の改廃、変更承認、管理職の選任、従業員待遇(昇給・賞与)の決定、取締役の職務執行の監査、役員報酬の決定、内部監査結果報告の審議、多額の設備投資に係る事項の決議、その他の重要な業務執行に関する事項等であります。
⑤指名報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名報酬委員会を2回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。

氏 名	開催回数	出席回数
小林 伸夫	2回	2回
鈴木 誠	2回	2回
土屋 二郎	2回	2回
林 哲也	2回	2回

指名報酬委員会は、半年ごとに取締役の職務執行状況を検証して、その職務の範囲、妥当性、遂行状況などを総合的に評価して取締役として適任であるかを判断しております。そのうえで取締役の報酬原案の作成、選任可否の案を作成し、取締役会へ提出しております。
④ 取締役の定数
当社の監査等委員でない取締役の定数は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款で定めております。
⑤ 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑥ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
a. 自己の株式の取得
当社は、自己株式の取得について、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨定款に定めております。これは、企業環境の変化に対応し、機動的な経営を遂行することを目的とするものであります。
b. 中間配当
当社は、中間配当について、取締役会の決議により、毎年12月31日現在の株主名簿に記載又は記録された株主若しくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
c. 取締役の責任免除
当社は、取締役の責任免除について、会社法第426条第1項の規定により取締役会の決議によって、同法第423条第1項に規定する取締役(取締役であったものを含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。また、会社法第427条第1項の規定により、取締役(会社法第2条第15号イに定める業務執行取締役等であるものを除く。)との間で、任務を怠ったことによる損害賠償責任を、法令が定める金額の範囲内で限定する契約を締結できる旨定款に定めております。これらは、取締役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
d. 会計監査人の責任免除
当社は、会計監査人が期待された役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定に基づき、会計監査人(会計監査人であった者を含む。)との間に会社法第423条第1項の損害賠償責任を取締役会の決議によって、法令の限度において免除することができる契約を締結しております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、当該株主総会で議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。