有価証券報告書-第51期(2022/01/01-2022/12/31)

(重要な後発事象)
譲渡制限付株式報酬制度の導入
当社は、2023年2月13日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、当社の取締役((監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。)を対象として、譲渡制限付株式報酬制度(以下、「本制度」という。)の導入を決議し、対象取締役に対して、本制度に基づき割り当てられる譲渡制限付株式の払込金額相当額の金銭報酬債権の支給に関する議案を2023年3月28日開催の第51回定時株主総会(以下、「本株主総会」という。)に付議し、承認決議されました。
1.本制度の導入の目的等
本制度は、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。)を対象に、報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とした制度です。
本制度の導入に当たり、対象取締役に対しては譲渡制限付株式の付与のために金銭債権を報酬として支給することとなります。なお、2020年3月25日開催の第48回定時株主総会において、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額は年額200,000千円以内(うち社外取締分年額10,000千円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。)とご承認いただいております。また、同定時株主総会において、上記の取締役の報酬額とは別枠にて取締役(社外取締役、非常勤取締役及び監査等委員である取締役を除く。)に対する業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」(以下「BBT制度」といいます。)として、対象期間(連続する3事業年度)ごとに100,000,000円を上限とした資金をBBT制度に基づき設定される信託に拠出すること、役員株式給付規程に基づき付与される1事業年度当たりのポイント数の合計は、67,000ポイント(1ポイント当たり当社普通株式1株に換算される(ただし、本議案をご承認いただいた後において、当社株式について、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限及び付与済みのポイント数または換算比率について合理的な調整を行います。)。)を上限として報酬枠を設定させていただくことについてご承認いただき、現在に至っております。本株主総会では、現行のBBT制度に代えて、本制度を新たに導入し、当社の対象取締役に対して本制度に係る報酬枠を上記報酬枠とは別枠にて設定することにつき、株主の皆様に承認決議されました。
2.本制度の概要
本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭債権の総額は、年額50,000,000円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。)とし、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年50,000株以内(ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含みます。)又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。)といたします。
なお、第52期事業年度(2023年1月1日～2023年12月31日)においては、現行のBBT制度からの移行措置として、上記の報酬枠とは別枠として、本移行措置に係る譲渡制限付株式の付与のために金銭債権を支給するものとし、その総額は200,000,000円以内とし、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は68,000株(ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含みます。)又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。)を上限といたします。
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。なお、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、指名・報酬委員会の諮問を経て取締役会において決定いたします。
また、本制度による当社の普通株式(以下「本株式」といいます。)の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間において、①一定期間(以下「譲渡制限期間」といいます。)、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件といたします。本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設する専用口座で管理される予定です。