有価証券報告書-第36期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、法令遵守体制の確立、リスク管理、社会的責任、そして適切な内部統制システムを維持するための重要な考え方と認識しており、取締役会の機能強化、監査役・経営企画室の連携の強化を図るとともに、投資者に対するアカウンタビリティとディスクロージャーの徹底を図り、企業統治をより一層推進していきたいと考えております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査役制度を採用し、監査役会を設置しております。有価証券報告書提出日現在、監査役は常勤1名、非常勤2名の3名の体制であり、監査役は取締役会への出席を通じて取締役会の業務執行にかかわる監視・監督機能を果たしております。
[監査役会構成員の氏名等]
常勤監査役 柳原香織(議長)
社外監査役 齊藤秀一、齋藤正祐
また、取締役会は、代表取締役1名、取締役6名の計7名のほか既述通り監査役3名が出席しております。臨時を除く通常の取締役会は毎月1回開催し取締役会規程に基づいて付議事項の決裁及び適宜各取締役による業務報告を行っております。
[取締役会構成員の氏名等]
代表取締役社長 張 皓(議長)
取締役 大島道夫、菅野明郎、朴 雪鍾、西島和弘、澤良木 宏
社外取締役 井上脩二
当社の企業統治の体制の模式図は以下の通りであります。

③ 企業統治に関するその他の事項
a. 内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムといたしましては、業務分掌を明確化し各部門間の内部牽制体制が機能する仕組みを整備しております。また、統制手段としては社内規程等の整備を図り、適正な運用管理を行うとともに、経営企画室が会計監査人、監査役と連携して逐次監査を実施しております。
b. リスク管理体制の整備状況
当社のリスク管理体制は、企業倫理の重要性を認識し、法律を遵守した行動をすることを第一義と考えており、リスクマネジメントポリシー及びリスクマネジメント規程を制定し、社内における企業倫理の徹底に取り組んでおります。このような観点より、取締役会、監査役会といった機関によるリスク管理のほか、内部監査機能を充実させております。
c. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対して従来どおり、関係を遮断し、不当、不法な要求に対しては毅然とした姿勢で臨み、決してかかる要求に応じないこととしています。
また、当社は、コンプライアンス規程に基づき、社長を責任者として、反社会的勢力及び団体から不当、不法な要求を受けた場合は、速やかに警察等外部機関と連携し、関係部署が連携、協力して組織的に対応します。
d. 責任限定契約
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役との間で、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する額としております。
また、当社と会計監査人アーク有限責任監査法人におきましても、会社法第427条第1項の定めに基づき責任限定契約を締結しております。その契約内容の概要は次のとおりです。
アーク有限責任監査法人の本契約の履行に伴い生じた損害は、アーク有限責任監査法人に悪意または重大な過失があった場合を除き、アーク有限責任監査法人の会計監査人としての在職中に報酬その他の職務執行の対価として当社から受け、または受けるべき財産上の利益額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に二を乗じて得た額のいずれか高い額をもって、当社に対する損害賠償責任の限度額とします。
④ 取締役に関する事項
a. 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
b. 取締役の選解任の決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、ならびに累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑤ 株主総会決議に関する事項
a. 自己の株式の取得について
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
b. 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
c. 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑥ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む)の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。