当社において特定子会社に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 :パスイメージング株式会社
② 住所 :青森県弘前市田園4丁目1-1
③ 代表者の氏名 :菅原 雅史
④ 資本金 :217百万円
⑤ 事業の内容 :医療関連機器の開発・製造・販売
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数および当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:1,300,000個
移動後:1,300,000個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前:26.1%
異動後:26.1%
(注)総株主等の議決権に対する割合いは、パスイメージング株式会社の平成30年4月31日現在における総株主等の議決権の数(4.975.000個)を基準に算出しております。
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由:
A. 経緯
当社は、平成26年10月20日に医療関連機器の開発・製造・販売を目的として、テラ株式会社を設立いたしました。その後、テラ株式会社は平成29年1月12日に「株式会社クラーロ」と事業譲渡契約を締結し、「株式会社クラーロ」の全事業を譲り受け、「クラーロ株式会社」に商号変更し、平成30年5月1日に「パスイメージング株式会社」に商号変更いたしました。
その間、新製品の開発や人員の増強等、成長戦略を加速するために平成29年1月及び同4月に第三者割当増資を実施いたしました。これにより、当社の出資比率が26.1%まで低下しましたが、この時点では当社が第三者割当増資等の資金調達後にパスイメージング株式を追加取得し速やかに持分を回復する予定であったこと及び当社が経営上の支援や技術支援を行って実質的な支配力を有していたことから、パスイメージングを連結子会社の範囲としておりました。
また、パスイメージング設立当初(設立当初はテラ株式会社)は、当社が技術的な支援を行うことで競争力のある製品開発を進めることができておりましたが、その後即戦力となるエンジニアの採用が実現し、パスイメージング独自に開発を進めることができる体制が整ってきております。営業活動に関しましては、パスイメージングと当社とは事業分野が異なり、シナジーの発揮が難しい状況にありましたが、平成29年10月の株式会社ウィズ・パートナーズ(以下、「ウィズ・パートナーズ」といいます。)からの資金調達を期に、メディカルやバイオの分野へのネットワークが一気に広がったため、パスイメージング独自に営業展開できる体制を構築することができました。
B. 当社からの出資について
上記経緯より、当社の出資比率が26.1%まで低下しましたが、それ以降現在まで当社からの追加出資は行っておらず、かつ、当社とのシナジー効果が見込めなくなったことなどの理由から、当面は追加出資を行う予定はありません。
よって、出資比率が26.1%である状況下において、連結子会社としておくこと自体が困難な状況になっております。
C. 経営支配の実態について
パスイメージングの取締役は、平成29年4月末時点では4名でそのうち2名を当社の取締役が占めておりましたが、平成29年12月末に当社からの取締役CTOが退任したため、取締役は3名となり当社からの取締役は1名となりました。
また、パスイメージングは医療関連機器事業、当社は半導体関連事業と双方の業界が大きく異なるため、パスイメージングとしての迅速な経営判断及び意思決定ができる体制が必要であると判断し、平成30年6月に代表取締役を2名とする予定です。この結果、パスイメージングの独立性が高まり、当社による経営支配の実態が極めて希薄な状態となります。
D. 当社からの支援について(資金面)
パスイメージングの事業活動をさらに加速していくため、平成29年10月31日にウィズ・パートナーズが業務執行組合員を務めるTHEケンコウFUTURE投資事業有限責任組合を割当先とする転換社債型新株予約権付社債を発行し、500百万円の資金を調達いたしました。
これにより、今後当社がパスイメージングに対して資金面の支援を行う必要がないと判断いたしました。
E. 当社からの支援について(技術面)
当社は、パスイメージングの新製品開発のために平成30年4月末までは技術支援を行っておりましたが、パスイメージング独自で新製品の開発を進めることができる目処がついたため、今後当社から技術支援を行う必要性がなくなりました。
F. 当社との取引について
パスイメージング設立当初は、当社がパスイメージング製品の製造を受託し納入するなど取引関係がありましたが、現在は製品開発から製造に至るまでパスイメージング独自で事業を行っております。これは、パスイメージング製品が将来医療機器となることが予想されており、医療機器製造業の認証を取得している企業に生産委託する予定となっており、当社にはこの認証がなく製造することはできないため、当社との取引関係がなくなりました。
これらの状況を総合的に検討した結果、パスイメージングは当社と事業環境が大きく異なり、医療分野での経験を持たない当社がパスイメージングの経営に深く関与していくことが必ずしもプラスにならないという事実があり、パスイメージングが自立的に経営判断し活動できる体制が望ましいとの判断に至りました。
また、医療分野は多くの規制やルールが存在し、様々な局面でパスイメージングとしての独自の経営判断が求められること、また、資金提供者としてウィズ・パートナーズと強い関係が出来たことによって、パスイメージングがウィズ・パートナーズと連携して臨機応変に経営判断し事業を進めることが、現時点ではパスイメージングの成長のために最も良い体制であると判断したものであります。
以上の理由により、当社の出資比率に変更はありませんが、実質的な支配力が低下していること及び当面の間は追加出資する予定が無いことを鑑み、当第1四半期連結会計期間より連結子会社から持分法適用会社に連結の範囲を変更するため、特定子会社には該当しないこととなります。
② 異動の年月日:平成30年6月20日
以 上