有価証券報告書-第28期(2025/04/01-2026/03/31)

当社は、当社の経営成績、財政状態及び事業展開に重要な影響を及ぼす契約として、以下の契約を締結しております。

契約書名	共同研究開発基本契約書
相手方名	株式会社セルシード
契約締結日	2009年10月30日
契約期間	契約締結日から3年間(2009年10月30日から2012年10月29日まで)とする。ただし、期間満了の3か月前までに両者のいずれからも解約の意思表示のないときは、本基本契約はさらに満1年間自動的に継続更新されるものとし、以後も同様とする。
主な契約内容	株式会社セルシードと当社は、両社が保有する技術及びノウハウを活用し、次世代再生医療製品及びサービスならびにビジネスモデルを共同開発する。本基本契約に基づいて株式会社セルシードと当社が共同で取り組む研究開発テーマは、両社合意の上で別途個別共同研究開発契約をもって定める。 本契約は当社の再生医療関連技術の高度化及び新規事業創出を目的とするものであり、中長期的な成長に資するものである。

契約書名	実施許諾契約書
相手方名	国立大学法人名古屋大学(現 国立大学法人東海国立大学機構)、国立大学法人信州大学
契約締結日	2018年6月22日
主な契約内容	当社は、対象特許(PCT/JP2016/079989「キメラ抗原受容体を発現する遺伝子改変T細胞の調製方法」)について、CD19陽性細胞の急性リンパ性白血病を対象とした自家細胞を用いたCD19分子を標的とする非ウィルスベクターを用いたキメラ抗原受容体T細胞製剤の日本における開発・製造・販売する独占的実施権の許諾を受ける。 本契約は当社の主要な研究開発パイプラインに関する基盤技術の利用に関するものであり、中長期的な収益基盤に重要な影響を及ぼす。

契約書名	資本業務提携契約書
相手方名	帝人株式会社
契約締結日	2021年1月29日
契約期間	公開買付けの決裁開始日に効力を生じる。
主な契約内容	・当社を帝人株式会社の連結子会社にすること(資本提携)。 ・両当事者の事業上のシナジーを実現させ、企業価値を向上させる目的で相互に知見やノウハウ、リソース、インフラ等を提供すること(業務提携)。 ・資本提携下における当社の運営等に関する取決め。 本契約は帝人グループとの事業連携に基づくものであり、当社の事業基盤の強化及び収益機会の拡大に重要な役割を有する。

契約書名	独占的販売契約書
相手方名	株式会社ニデック
契約締結日	2022年3月15日
契約期間	2021年12月1日から5年間とする。 ただし、期間満了の2ヶ月前までに両者のいずれよりも反対の意思表示がない場合は、更に満1年間自動的に継続更新されるものとし、以後も同様とする。
主な契約内容	当社は、当社が製造販売する再生医療等製品「オキュラル(一般的名称:ヒト(自己)口腔粘膜由来上皮細胞Bシート)」について、株式会社ニデックに対して日本国内における独占的販売店の地位を与える。 当該製品の国内販売は本契約に基づいて行われており、当社売上に重要な影響を及ぼす。

契約書名	使用許諾契約書
相手方名	帝人リジェネット株式会社 (注)本契約は、2023年8月1日に帝人株式会社より承継されました。
契約締結日	2023年4月19日
契約期間	2023年4月19日から2034年3月31日までとする。 ただし、期間満了の1年前までの一方当事者から他方当事者に対して終結の通知がない場合には、同条件を以て自動的に2年間延長され、その後も同様とする。
主な契約内容	当社の再生医療受託事業(CDMO事業)に係るノウハウを、帝人リジェネット株式会社に対し非独占的に使用する権利を許諾するものである。本契約は、帝人リジェネット株式会社のCDMO事業の立上げを支援するとともに、当社の再生医療CDMO事業の拡大および事業基盤の強化に資することを目的としている。対価として、同社の事業立上げ段階に応じたマイルストン対価及び同社のCDMO事業の売上に連動したランニングロイヤルティを受領する。これらの収益は相手方の事業進捗及び売上に依存する性質を有する。当社と帝人リジェネット株式会社は協働体制のもと、再生医療受託事業の推進に取り組む。

契約書名	使用許諾契約に基づく業務委託基本契約書
相手方名	帝人リジェネット株式会社
契約締結日	2024年3月19日
契約期間	2024年4月1日から2025年3月31日までとする。 ただし、当該有効期間が満了する日の2ヶ月前までに甲乙いずれからも本契約の修正又は不更新の申し出がない場合は、本契約は同一条件をもってさらに1年間更新されるものとし、以後も同様とするが、最長でも2031年3月31日までとする。
主な契約内容	帝人リジェネット株式会社の再生医療受託事業(CDMO事業)に関連する技術指導業務について、当社の技術・ノウハウを活用して当社がこれを受託する。本基本契約に基づく帝人リジェネット株式会社からの委託取引の内容は、両社合意の上で別途個別契約をもって定める。 本契約は帝人グループとの事業連携に基づくものであり、当社の事業基盤の強化及び収益機会の拡大に重要な役割を有する。

契約書名	業務委託基本契約書
相手方名	帝人株式会社
契約締結日	2024年3月19日
契約期間	2024年4月1日から2025年3月31日までとする。 ただし、当該有効期間が満了する日の2ヶ月前までに甲乙いずれからも本契約の修正又は不更新の申し出がない場合は、本契約は同一条件をもってさらに1年間更新されるものとし、以後も同様とするが、最長でも2031年3月31日までとする。
主な契約内容	帝人株式会社の再生医療事業に関する指導業務及びその他の業務について、当社の技術・ノウハウを活用して当社がこれを受託する。本基本契約に基づく帝人株式会社からの委託取引の内容は、両社合意の上で別途個別契約をもって定める。 本契約は帝人グループとの事業連携に基づくものであり、当社の事業基盤の強化及び収益機会の拡大に重要な役割を有する。

契約書名	第6回新株予約権付社債総数及び総額引受契約書
相手方名	株式会社VC Cell Therapy
契約締結日	2024年12月27日
契約期間	契約締結日に効力を生じる。
主な契約内容	株式会社VC Cell Therapyが発行する新株予約権付社債について、当社が本新株予約権の総数及び本新株予約権付社債の総額を引き受ける(資本提携)。

契約書名	特許及び契約上の地位の承継に関する契約書
相手方名	タカラバイオ株式会社
契約締結日	2025年3月5日
契約期間	2025年3月31日を承継日とする。
主な契約内容	タカラバイオ株式会社が国立大学法人大阪大学、国立研究開発法人医薬基盤・健康・栄養研究所との間で締結したヒト腸管上皮モデルを製品化する特許に関する権利を譲り受ける。 本契約により取得する特許は当社の再生医療製品開発に活用されるものであり、研究開発戦略上重要な位置づけを有する。

契約書名	新株予約権付社債引受契約書
相手方名	PuREC株式会社
契約締結日	2025年7月15日
契約期間	契約締結日に効力を生じる。
主な契約内容	PuREC株式会社が発行する第1回新株予約権付社債について、当社が本新株予約権の総数及び本新株予約権付社債の総額を引き受ける。ただし、本契約書に定める前提条件を充足することを条件とする。 なお、本新株予約権については全て権利行使されており、当社は当該発行会社の株式を取得している。当該株式の取得は、当社の再生医療分野における事業連携の強化を目的とするものである。

当社は、当社の株主である帝人株式会社との間で、当社の役員候補者を指名する権利を有する旨の合意に関する「資本業務提携契約書」を締結しております。
契約に関する内容等は次のとおりであります。
(1)契約の概要

契約締結日	相手先の名称	相手先の住所	合意の内容
2021年1月29日	帝人株式会社	東京都千代田区霞が関三丁目2番1号 霞が関コモンゲート西館	・役員候補者指名権 ・事前承諾事項 (i)子会社又は関連会社の異動 (ii)上場廃止基準に該当する若しくはそのおそれのある行為又は上場廃止の申請 (iii)第三者との間での本業務提携に類似する業務提携(合弁会社の設立及びライセンスの付与を含む) (iv)組織変更、合併、株式交換、会社分割、事業の全部若しくは一部の譲渡又は譲受その他これらに準ずる行為

(2)合意の目的
当社は、親会社である帝人株式会社(以下「帝人」という。)との間で、2021年1月29日付で資本業務提携契約(以下「本提携契約」という。)を締結しております。 本提携契約において、帝人は当社に対する役員の指名権(取締役候補者の過半数等を指名する権利)を有すること、及び当社が一定の重要な業務執行(組織再編、巨額の投資、重要な財産の処分等)を行うにあたり、事前に帝人の承諾を要すること等が合意されております。
これらの合意は、当社が帝人グループの強固な事業基盤や研究開発リソースを最大限に活用し、再生医療等製品の実用化・事業化を加速させるとともに、両社の緊密な連携によるシナジー効果を創出し、当社の中長期的な企業価値及び株主共同の利益を向上させることを目的としております。
(3)取締役会における検討状況その他の当社における合意に係る意思決定に至る過程
本提携契約の締結にあたり、当社は、本提携が少数株主の利益に与える影響や当社の経営の独立性について慎重に検討するため、当社の独立社外取締役、独立社外監査役及び外部有識者から構成される特別委員会を設置いたしました。
特別委員会に対しては、外部の法務アドバイザー及び財務アドバイザーによる助言を得ながら、本提携契約における役員指名権や事前承諾事項が、当社の事業運営の柔軟性を過度に阻害するものではないか、また少数株主の利益に不利益を与えるものではないかという観点から、多角的な議論と検証がなされました。
具体的には、「事前承諾事項の範囲が当社の機動的な意思決定を不当に制限しないか」という論点について協議が行われ、承諾を要する事項を当社の根幹に関わる重要な経営判断に限定することで、日常的な業務執行の独立性は維持されるとの確認がなされました。 これらの検討の結果、特別委員会より「本提携契約の締結は少数株主にとって不利益なものではない」旨の答申を受領し、当該答申の内容を最大限尊重した上で、当社の取締役会において本提携契約の締結を決議しております。
(4)合意が当社の企業統治に及ぼす影響
本提携契約に基づく帝人による一定のガバナンス関与は存在しますが、上記のとおり事前承諾事項は限定的であり、当社は上場企業としての経営の独立性を維持しております。
また、当社は独立社外取締役を選任しており、親会社と少数株主との間の利益相反リスクを適切に監督・統制する体制を構築しているため、本合意が当社の企業統治に及ぼす悪影響はないものと判断しております。