訂正有価証券報告書-第112期(2024/01/01-2024/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、開発型メーカーとして、その製品において『最高の品質』を追求することにより、『顧客満足度の最大化』を図るべく研鑽を重ね、その継続的な努力により『SAILOR』ブランドの価値を向上していくことを企業方針としており、その実現に当たっては、国内外の法令及び社内規程を遵守し、社会規範や倫理に則って公正な企業活動を行うとともに、情報を適切かつ公正に開示することが必須であると認識しております。
② 企業統治体制の概要及び当該体制を採用選択する理由
当社では、監査等委員会設置会社の機関設計を採用しております。これは、監査等委員である取締役のうち社外取締役が過半数を占める体制であり、監査等委員である取締役が取締役会に議決権を持って参加できることから、経営の監査・監督機能の強化、意思決定における透明性・客観性の一層の向上が担保できるものと考えております。また、取締役会が、重要な業務執行の一部を業務執行取締役に委任することで、経営判断のスピードアップをはかり、業績向上を実現していくことで、株主をはじめとするステークホルダーの期待に添えるものと考えております。
a.取締役会
取締役8名(うち社外取締役3名)で構成され「取締役会規程」に基づき、法令及び定款に定められた事項並びに業務執行に関する重要な事項について審議及び意思決定し、取締役による業務職務執行全般を監督しております。
定例取締役会を原則として毎月1回開催しているほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
なお、取締役会が認めた場合は、オブザーバーとして取締役以外の者が出席し議案の説明又は意見を述べています。
b.監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役3名)で構成され、監査計画に基づき、取締役会・経営会議などの重要会議には直接監査等委員が出席するほか、監査等委員会として当社及び子会社の業務や財政状態等の調査を行い、経営の意思決定や業務執行に関して適切な監査が行われるようにしております。
c.経営会議
経営会議は、社内取締役5名、常勤の社外取締役1名で構成され、原則として毎月2回開催し、取締役会付議事項に関する事前の詳細な協議検討、ならびに取締役会付議事項以外の業務執行に関する重要な事項の意思決定を行っております。
なお、経営会議が認めた場合は、オブザーバーとして構成員以外の者が出席し議案の説明又は意見を述べています。
d.指名・報酬委員会
指名・報酬委員会は、代表取締役1名、監査等委員である取締役2名(うち独立社外取締役2名)で構成され、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るための任意の取締役会諮問機関であります。予め定める年間スケジュールによるほか、必要に応じて随時開催し、取締役の選任・解任に関する事項、取締役(監査等委員を除く。)の報酬等に関する事項等を審議し、取締役会に対して答申を行っております。
機関ごとの構成員は次のとおりであります。(〇は構成員、◎は機関長を表す。)

役職名	氏名	取締役会	監査等委員会	経営会議	指名報酬委員会
代表取締役社長	田村 光	◎		◎	〇
常務取締役 管理本部長	木村 孝	〇		〇
常務取締役 製造本部長	和田 直樹	〇		〇
取締役 ロボット機器事業部長	米澤 章正	〇		〇
取締役 営業本部長	佐山 嘉一	〇		〇
社外取締役監査等委員(常勤)	中澤 俊勝	〇	◎	〇	◎
社外取締役監査等委員	熊王 斉子	〇	〇		〇
社外取締役監査等委員	長谷川弥生	〇	〇

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、次のとおりであります。

③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
ⅰ.取締役・使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
❖取締役・使用人のコンプライアンス意識の維持・向上を図り、法令・定款の遵守をするため、コンプライアンス規程及びコンプライアンス・マニュアルを制定し、取締役・使用人に徹底するものとする。また、使用人が法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制として、内部通報制度を構築、対応と再発防止策の検討・決定を行うものとする。
❖監査等委員は、独立した立場から、内部統制システムの整備・運営状況を含め、各取締役の職務執行を監査する。
❖万一コンプライアンスに関する問題が発生した場合には、その内容・対処案がコンプライアンス担当役員を通じ代表取締役社長、取締役会、監査等委員会に報告される体制を構築し、検討・決定を行うものとする。
ⅱ.取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
❖経営計画のマネジメントについては、経営理念を機軸に中期経営計画及び毎年策定される年度計画に基づき、各業務執行ラインにおいて目標達成のために活動することとする。また経営目標が当初の予定通りに進捗しているか業務報告を通じ定期的に検査を行う。
❖業務執行のマネジメントについては、取締役会規程により定められている事項及びその付議基準に該当する事項についてはすべて取締役会に付議することを遵守し、その際には経営判断の原則に基づき事前に議題に関する十分な資料が全役員に配布される体制をとるものとする。
❖日常の職務執行に際しては、職務権限規程、業務分掌規程等に基づき権限の委譲が行われ、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を遂行することとする。
ⅲ.取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
❖取締役の職務の執行に係る情報・文書の取扱いは、当社社内規程及びそれに関する各管理マニュアルに従い、適切に保存及び管理を実施し、必要に応じて運用状況の検証、各規程等の見直し等を行う。
❖取締役は、その職務の執行にかかる文書及び重要な情報を各担当職務に従い、適切に保存し管理する。
ⅳ.監査等委員の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項
❖監査等委員が求めた場合、監査等委員の職務を補助すべき使用人として監査室スタッフ1名以上を配置する。
❖前項の具体的な内容については、担当取締役と監査等委員との間で十分協議することとし、その他関係者の意見も考慮して決定する。
ⅴ.監査等委員の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
❖監査等委員の職務を補助すべき使用人の任命・異動・人事権に係る事項の決定には、監査等委員会の同意を必要とする。
❖監査室スタッフは、監査等委員の指揮命令下で職務を遂行し、その評価については原則として監査等委員が行うものとする。
ⅵ.取締役及び使用人が監査等委員に報告するための体制その他の監査等委員への報告に関する体制
❖取締役及び使用人は、監査等委員が報告を求めた場合は、迅速かつ適切に必要な報告及び情報提供を行う。
❖前項の報告・情報提供としての主なものは、次のとおりとする。
・当社の内部統制システム構築に関わる部門の活動状況
・当社の子会社等の監査役及び内部監査部門の活動状況
・当社の重要な会計方針、会計基準及びその変更
・業績及び業績見込の発表内容、重要開示書類の内容
・内部通報制度の運用及び通報の内容
・社内稟議書及び監査等委員から要求された会議議事録の回付の義務付け
b.リスク管理体制の整備の状況
ⅰ.関連するリスクの識別、評価、対応を適切に行うため、リスク管理規程、関連する個別規程(与信管理規程、経理規程等)、ガイドライン、マニュアルなどを各部署において整備し、損失の危険が発生した場合には直ちに担当役員に報告することとする。
ⅱ.リスク管理規程の整備、運用状況の確認を行うとともに使用人に対する教育、研修等を企画実行する。
ⅲ.代表取締役社長に直属する部署として、内部監査室を設置しており、内部統制システム構築スケジュールを作成し、遂行に向けて推進する。
ⅳ.内部監査室は、定期的に業務監査実施項目及び実施方法を検証し、監査実施項目に遺漏なきよう確認し、必要があれば監査方法の改訂を行う。
ⅴ.内部監査室の監査により法令定款違反その他の事由に基づき損失の危険のある業務執行や事象が発見された場合には、直ちに代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し適切に危機管理を行う。
c.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制整備の状況
ⅰ.子会社及び関連会社(以下、子会社等という)の事業リスクの有無を監視するために、状況報告・決済承認体制を整備すると伴に、子会社等におけるコンプライアンスの徹底を図る。
ⅱ.子会社等を対象とするグループ監査室を設置し、当社の内部監査室長を長とする。子会社等に損失の危険が発生又は想定される場合、グループ監査室が迅速にこれを把握し、直ちに発見された損失の危険の内容、発生する損失の程度及び当社に対する影響等について、当社の取締役会及び担当部署に報告される体制を構築する。
ⅲ.当社と子会社等との間における不適切な取引又は会計処理を防止するため、グループ監査室は、子会社等の内部監査室又はこれに相当する部署と十分な情報交換を行う。
d.責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償限度額は、法令が定める額としております。
e.役員等賠償責任保険契約
当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することとなる職務執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。当社においては、すべての取締役が当該保険契約の被保険者になっております。
f.取締役の定数
当会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨、定款に定めております。
g.取締役の選任の決議要件
取締役の選任に関しては、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。
h.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において、当社は取締役会を14回開催しました。個々の取締役・監査等委員の出席状況は以下のとおりであります。

役職名	氏名	在任中の出席状況
代表取締役社長	町 克哉	14回
常務取締役	中田 尚邦	4回(注1)
常務取締役	木村 孝	14回
取締役	米澤 章正	14回
取締役	佐山 嘉一	14回
取締役	田村 光	10回(注2)
取締役	和田 直樹	10回(注2)
社外取締役監査等委員(常勤)	中澤 俊勝	14回
社外取締役監査等委員	榊 正壽	4回(注3)
社外取締役監査等委員	熊王 斉子	14回
社外取締役監査等委員	長谷川弥生	8回(注4)

(注)1.常務取締役中田尚邦氏は、2024年3月27日開催の第111期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任しており、出席状況は退任までの期間に係るものであります。
2.取締役田村光氏、和田直樹氏は、2024年3月に取締役に就任した後に開催された取締役会10回全てに出席しております。
3.取締役(監査等委員)榊正壽氏は、2024年4月8日の逝去により退任しており、出席状況は退任までの期間に係るものであります。
4.取締役(監査等委員)長谷川弥生氏は、2024年4月8日付で補欠の監査等委員である取締役から監査等委員である取締役に就任した後に開催された取締役会8回全てに出席しております。
取締役会における具体的な検討事項は、以下のとおりであります。
・事業計画に関する事項
・会社の決算に関する事項
・株主総会に関する事項
・役員の選任に関する事項
・組織変更に関する事項
・重要な設備投資に関する事項
・監査人報酬に関する事項
・その他重要な契約に関する事項
⑤ 指名報酬委員会の活動状況
当事業年度において、当社は指名報酬委員会を3回開催しました。個々の取締役・監査等委員の出席状況は以下のとおりであります。

役職名	氏名	在任中の出席状況
代表取締役社長	町 克哉	3回
社外取締役監査等委員(常勤)	中澤 俊勝	3回
社外取締役監査等委員	熊王 斉子	3回

指名報酬委員会における具体的な審議事項は、以下のとおりであります。
・取締役の選任・解任(株主総会決議事項)に関する事項
・代表取締役の選定・解職に関する事項
・役付取締役に選定・解職に関する事項
・取締役(監査等委員を除く。)の報酬等に関する事項