有価証券報告書-第80期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(企業結合等関係)
(共通支配下の取引等)
(会社分割による子会社設立)
当社の完全子会社であるエフ・エス㈱は、2021年7月30日開催の取締役会の決議に基づき、2021年10月1日を効力発生日として、同社のシステム開発関連事業を会社分割により新設したマミヤITソリューションズ㈱に承継させる新設分割を実施いたしました。
1.取引の概要
(1)対象となった事業の名称及びその事業の内容
事業の名称 システム開発関連事業
事業の内容 通信ネットワークシステム並びに情報ネットワークシステムの開発、販売、貸与、管理運営業務、情報処理サービス、情報提供サービス等
(2)企業結合日
2021年10月1日
(3)企業結合の法的形式
エフ・エス株式会社(当社の連結子会社)を分割会社とし、同社が会社分割によって設立するマミヤITソリューションズ株式会社を承継会社とする会社分割(新設分割)
(4)結合後企業の名称
マミヤITソリューションズ株式会社(当社の連結子会社)
(5)その他取引の概要に関する事項
エフ・エス㈱が有するシステム開発関連事業のすべてをマミヤITソリューションズ㈱に承継させることを通じて、当社グループにおけるICTリソースを集約し、同社が中核となって、システムインテグレーション事業の強化を皮切りとして、物のインターネット(IoT)により生み出されるビックデータへの戦略的で分析的なアプローチがもたらすイノベーションによる競争優位を確立することで、当社グループの事業領域を拡大し、盤石の収益基盤を構築することを目的とするものです。
なお、新設会社であるマミヤITソリューションズ㈱は、本新設分割に際して普通株式1,000株を発行し、そのすべてをエフ・エス㈱に割当交付いたしました。これと同時にエフ・エス㈱は割当交付された株式のすべてを、剰余金の配当として完全親会社である当社へ交付いたしました。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
株式譲渡による事業分離
当社は、2022年3月18日付の取締役会決議に基づき、当社の連結子会社であるキャスコ㈱の全株式を㈱KSTに2022年3月22日付で譲渡いたしました。
本件株式譲渡に伴い、キャスコ㈱を連結の範囲から除外しております。
1.事業分離の概要
(1)分離先企業の名称
株式会社KST
(2)分離した子会社の名称及び事業内容
子会社の名称:キャスコ株式会社
事業内容 :ゴルフ用品の製造販売
(3)事業分離を行った理由
当社グループは、スポーツ事業セグメントのグローバル市場における事業構造最適化の観点からシャフト事業への経営資源集中を図るとともに、ROAの改善と投融資等資産の見直し・圧縮による他人資本の削減を図ることで、事業構造を変革し企業価値を向上させるための一連の取り組みの一環として、キャスコ㈱の売却交渉を進めてまいりましたが、㈱KSTとの間で、キャスコ株式全ての譲渡につき、合意するに至りました。
(4)事業分離日
2022年3月22日(みなし売却日2022年3月31日)
(5)法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
2.実施した会計処理の概要
(1)移転損益の金額
子会社株式売却損 323,147千円
(2)移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

流動資産	2,637,799	千円
固定資産	779,579
資産合計	3,417,378
流動負債	1,304,715
固定負債	1,305,170
負債合計	2,609,885

(3)会計処理
当該譲渡株式の連結上の帳簿価額と譲渡価額との差額を子会社株式売却損として特別損失に計上しております。
3.分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称
スポーツ事業セグメント
4.当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

売上高	3,972,815	千円
営業利益	156,880

取得による企業結合
当社は、2022年3月24日開催の取締役会において、㈱イーシー都市開発から、ゴルフシャフト及び遮断桿の製造販売を行う㈱シャフトラボ(現UST Mamiya Japan㈱)の全株式を取得し、完全子会社化することを決議し、2022年3月25日に同社株式を取得いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社シャフトラボ
(2022年3月25日付でUST Mamiya Japan株式会社に商号変更しております)
事業の内容 :ゴルフシャフト及び遮断桿の製造販売
(2)企業結合を行った主な理由
当社は、スポーツ事業セグメントの国内外における市場環境の激変を受けたグローバル市場における事業構造最適化の観点から、2022年3月18日付の取締役会決議に基づき、総合ゴルフ用品メーカーであるキャスコ㈱の全株式を2022年3月22日に㈱KSTに売却いたしました。
これを受け当社は、業績が極めて順調に推移しているカーボンシャフト事業にスポーツ事業における経営資源を集中し、米国法人である連結子会社UST-Mamiya Inc.を中核とするUSTMamiyaブランドシャフトの製販一貫体制再構築とグローバルマーケティングの強化充実を図ることで、事業構造を変革し企業価値を向上させるべく、USTMamiyaブランド製品の国内総代理店である㈱シャフトラボ(現UST Mamiya Japan㈱)の買収交渉を進め、同社株式全ての譲渡を合意するに至ったものです。
(3)企業結合日
2022年3月25日(みなし取得日2022年3月31日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
UST Mamiya Japan株式会社(2022年3月25日付で株式会社シャフトラボから商号変更しております)
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
当連結会計年度は貸借対照表のみを連結しており、被取得企業の業績は含まれておりません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価(現金)	200,000	千円
取得原価	200,000

4.発生した負ののれん発生益の金額及び発生原因
(1)発生した負ののれん発生益の金額 29,310千円
(2)発生原因
企業結合時における時価純資産が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として処理しております。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	531,084	千円
固定資産	89,085
資産合計	620,170
流動負債	303,846
固定負債	87,013
負債合計	390,859