有価証券報告書-第78期(2023/04/01-2024/03/31)

33 後発事象
当社は、2024年5月10日開催の取締役会において、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。)第459条第1項の規定による当社定款の規定に基づく自己株式の取得、並びにその具体的な取得方法として、下記のとおり、自己株式の公開買付け(以下、「本公開買付け」という。)及び市場買付けを行うことを決議しました。
① 自己株式の取得を行う理由
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付けており、第15次中期経営計画(2024年3月期～2026年3月期。以下、「第15次中期」という。)においては、株主還元の基本方針を「業績に左右されない、継続的かつ安定的な還元の実施」と定めています。
上記方針の中で、より一層の株主還元に向けた方策として掲げている、第15次中期累計200億円規模の自己株式の取得を機動的に実施するため、本公開買付け及び自己株式の市場買付けを行います。
② 取得に係る事項の内容

取得対象株式の種類	普通株式
取得し得る株式の総数	8,610,000株(上限) (2024年3月31日時点の発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合6.74%(小数点以下第三位を四捨五入))
株式の取得価額の総額	15,000,000,000円(上限)
取得期間	2024年5月13日～2025年3月31日
取得方法	取得し得る株式の総数のうち5,100,200株(取得価額:8,859,047,400円)については、本公開買付けによる取得を予定しています。 また、取得し得る株式の総数のうち、本公開買付けにおいて取得されなかった株式については、市場買付けにより取得することを予定しています。

③ 本公開買付けを行う理由
当社普通株式の流動性を損ねることなく比較的短期間に相当規模の自己株式の取得が可能であるという観点より、2024年1月下旬、当社の筆頭株主である本田技研工業株式会社(以下、「本田技研工業」という。)から、その所有する当社普通株式の一部を取得することを前提とした自己株式の取得について検討を開始いたしました。
当社は、本田技研工業の所有する当社普通株式を取得することを前提に、自己株式の具体的な取得方法を検討した結果、(ⅰ)株主間の平等性、(ⅱ)取引の透明性、(ⅲ)市場価格から一定のディスカウントを行った価格での当社普通株式の買付けが可能であることにより、当該ディスカウントを行った価格で買付けを行った場合には、市場で取引されている価格との乖離による経済合理性の観点から、本田技研工業以外の株主による応募は限定的になると考えられ、本田技研工業が応募する当社普通株式の全部の取得の確実性が高まり、また、当社資産の社外流出の抑制に繋がること、及び、(iv)本田技研工業以外の株主にも一定の検討期間を提供した上で市場価格の動向を踏まえて応募する機会を確保すること等を考慮し、十分に検討を重ねた結果、2024年3月上旬、公開買付けの手法が最も適切であると判断いたしました。
④ 買付け等価格の算定根拠等
本公開買付けにおける買付け等の価格(以下、「本公開買付価格」という。)の決定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が市場の需給関係に基づいて形成される株価水準に即した機動的な買付けができることから金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いこと等を勘案した上、基準の明確性及び客観性を重視し、当社普通株式の市場価格を基礎とすべきであると考え、さらに、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き所有する株主の利益を尊重する観点から、2024年3月上旬、当社資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、当社普通株式の市場価格に一定のディスカウントを行った価格で買い付けることが望ましいと判断いたしました。
上記検討を踏まえ、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の価格については、本公開買付けには応募せず、当社普通株式を保有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、当社資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、本公開買付けに係る取締役会決議日の前営業日の終値又は一定期間の終値単純平均値のうち最も低い価格を基礎とし、さらに、一定のディスカウントを行った価格で自己株式を取得することが望ましいとの考えから、本公開買付けの取締役会決議日として予定していた2024年5月10日の前営業日である2024年5月9日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値又は一定期間の当社普通株式の終値単純平均値からディスカウントを行った価格を本公開買付価格とすることが妥当であると考えました。このような考えに基づき、当社は、2024年3月12日、本田技研工業に対して、東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の市場価格より一定のディスカウントを行った価格で本公開買付けを実施した場合の応募の可否について打診したところ、本田技研工業から、同日に、応募について協議を進めていく旨の回答を得ました。
本田技研工業との協議の結果、ディスカウント率については、過去の自己株式の公開買付けの事例において決定された公開買付価格の市場価格に対するディスカウント率を参考に10%とし、ディスカウントの基準となる株価については、2024年5月9日までの1ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値と2024年5月9日までの3ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値のいずれか低い方の金額としました。
⑤ 本公開買付けの概要

買付け予定数	5,610,000株(上限)
買付けの価格	普通株式1株につき、1,737円
買付けの期間	2024年5月13日から2024年6月10日まで(21営業日)
公開買付開始公告日	2024年5月13日

⑥ 本公開買付けの結果

取得する株式の種類	普通株式
応募株式の総数	5,100,200株
取得する株式の総数	5,100,200株
取得価額の総額	8,859,047,400円
決済の開始日	2024年7月2日

⑦ 市場買付けの概要

買付け予定数	8,610,000株(上限)とした取得枠から、本公開買付けにおいて取得した株式数を控除した数
株式の取得価額	15,000,000,000円(上限)とした取得価額の総額から、本公開買付けの取得価額を控除した金額
買付けの期間	本公開買付け及び本公開買付けの決済完了以降、 2025年3月31日まで
市場買付けの方法	証券会社による取引一任方式