有価証券報告書-第74期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、重要なステークホルダーである株主・投資家、お客様をはじめ、お取引先、地域社会、従業員等から、「喜ばれる企業」となることを企業理念としています。この企業理念のもと、企業の社会的責任を果たし、継続的な成長及び中長期的な企業価値の向上のため、コーポレート・ガバナンスの充実に積極的に取り組みます。
<基本方針>1) 株主の権利・平等性の確保
当社は、重要なステークホルダーである株主の権利を尊重し、少数株主等の権利行使にも配慮するなど、その実質的な平等性を確保し、権利行使の環境の整備に努めます。
2) ステークホルダーとの適切な協働
当社は、全てのステークホルダーと適切に協働し、持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上に努めます。
3) 適切な情報開示と透明性の確保
当社は、全てのステークホルダーから「喜ばれる企業」となるよう積極的に情報を開示し、誠実かつ透明性の高い企業運営に努めます。
4) 取締役会等の責務
当社は、取締役会にて中長期の経営方針策定や各取締役に対し適切な監督を行うことなどの責務を果たし、透明・公正かつ果断な意思決定を行える体制づくりに努めます。
5) 株主との対話
当社は、株主総会以外でも株主・投資家と経営理念の共有など建設的な対話を行うことにより、持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上に努めます。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
1) 企業統治の体制の概要
当社の有価証券報告書提出日(2020年6月22日)現在の企業統治体制は下図のとおりです。

・取締役会
取締役会は取締役11名で構成され、経営方針、その他経営に関する重要事項並びに法令で定められた事項を決定するとともに、業務執行における監督を行っています。
構成員氏名 :保田 真成、中島 義隆、長谷川 健一、林 晃彦、新井 裕、井垣 敦、鳥羽 英二、小堀 隆弘、須﨑 康清、牟田口 照恭、荻田 健
(牟田口 照恭及び荻田 健は、社外取締役です。)
議長 :社外取締役 牟田口 照恭
・監査役会
監査役会は監査役4名で構成され、各監査役は監査役会で定められた監査方針に基づき、取締役の職務執行の監査を行っています 。
構成員氏名 :関根 健夫、御代田 昭博、元田 達弥、林 肇
(元田 達弥及び林 肇は、社外監査役です。)
議長 :監査役 関根 健夫
・経営審議会
経営審議会は代表取締役3名で構成され、取締役会の決議事項等について事前審議を行うとともに、取締役会から委譲された権限の範囲内で、業務執行における重要事項について決定しています 。
構成員氏名 :保田 真成、中島 義隆、長谷川 健一
議長 :代表取締役社長 保田 真成
・本部長会
本部長会は本部長等9名で構成され、効率的に業務執行を図るため、各本部の業務全般に関する方針、計画、統制等について審議しています。
構成員氏名 :井垣 敦、小堀 隆弘、須﨑 康清、竹澤 昌志、有賀 義和、谷内 尚行、大谷 雄二、小野 重信、室井 寿樹
議長 :常務取締役 井垣 敦
・地域経営会議
地域経営会議は各地域(米州地域、中国地域、アジア・欧州地域の3地域)におかれた取締役、子会社・関連会社社長等で構成され、各地域の業務執行における重要事項や、地域・各社の自立化促進及び業務執行体制強化のための審議を行っています。
Ⅰ 米州地域経営会議
構成員氏名 :林 晃彦、Jason J. Ma、長谷川 徹、中村 雅宏、岡田 好正、片桐 悟、Phil Roby、宇田 稔、飯田 正弘、小岩井 純、Xi Rong Li、武田 政明、小林 誠(計13名)
議長 :専務取締役 林 晃彦
Ⅱ 中国地域経営会議
構成員氏名 :新井 裕、深野 芳伸、村山 功、吉田 正美、中川 幸則、金子 好信(計6名)
議長 :専務取締役 新井 裕
Ⅲ アジア・欧州地域経営会議
構成員氏名 :鳥羽 英二、栩原 尚志、武島 勝美、宗村 聡、千葉 光曳、森本 浩、井上 貴之、金森 龍一、服部 誠、増田 渉(計10名)
議長 :常務取締役 鳥羽 英二
2) 当該体制を採用する理由
当社は、執行役員制度を導入し、取締役会の機動性向上及び取締役による業務執行状況の監督強化、並びに地域・現場の業務執行体制の強化を図っています。
また、当社は監査役会設置会社として、会社業務に精通した社内取締役及び幅広い経験と高い見識を持つ社外取締役によって構成された取締役会と、取締役会から独立した監査役会によって業務執行に対する監督・監査を行っています。
社外取締役には、経営審議会等で審議された内容やその他の情報共有のため、取締役会開催前にあらかじめ定められた取締役より説明の機会を設けており、会社の方針・経営計画・重要事項の決定及び業務執行状況等に対する監督機能を充分に果たせる体制を構築しています。
監査役には、取締役会をはじめとする経営に係る重要な会議への出席、業務執行に係る重要な文書の閲覧、代表取締役社長及び各取締役との定期的な意見交換等を実施することにより、会社の方針・経営計画・重要事項の決定及び業務執行状況等に対する監査機能を充分に果たせる体制を構築しています。
以上のことから、経営監視機能の客観性及び中立性を充分に有する体制にあると判断しています。
③ 企業統治に関するその他の事項
1) 内部統制システムの整備の状況
・会社法の定めに基づき、2006年5月11日開催の取締役会において“内部統制システム構築の基本方針”を決議し、以降年度ごとの運用状況の確認を年度末の取締役会で行っています。また、当該基本方針に変更等がある場合は随時取締役会で決議しています。
・当事業年度については、2020年3月25日開催の取締役会にて、運用状況の確認を行っています。
・当社は財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づき、有効かつ適切な内部統制システムを構築しており、その整備・運用状況については、継続的な評価及び必要な是正措置を行い、実効性のある体制の維持を図っています。
2) リスク管理体制の整備の状況
・リスク管理の統括責任者として、代表取締役よりリスクマネジメントオフィサーを選任しています。
・企業運営上のリスクの予防に努めるため、経営審議会の諮問機関として「グローバルリスク管理委員会」を設置し、全部門における定期的なリスクの検証、生産工場における安全防災検証等を行い、問題発生又は問題が予見される不具合がある場合は、改善・是正を行っています。
・万一、損失の危機が起こった場合は、危機管理規程並びに具体的リスクに関する各種マニュアルに基づき、緊急時の対応を行うこととしています。
3) コンプライアンス体制の整備の状況
・コンプライアンスに関する取組みを推進する担当取締役を、コンプライアンスオフィサーとして選任しています。
・経営理念・社是に基づき、全役員・従業員の行動を規律する「TS行動規範・指針」を制定し周知しています。
・各部門が担当取締役(本部長・地域統括責任者)主導の下で法令の遵守に努め、その状況を定期的に検証し、継続的に整備を行い、コンプライアンスに関する問題の早期発見と予見される課題について是正対策を行っています。
・国内当グループの従業員等とその家族及び国内取引先の従業員等を対象に、企業倫理、コンプライアンスに関する問題についての提案・相談を受け付ける「TS企業倫理相談窓口」を設置しています。
・TS企業倫理相談窓口における提案・相談案件の中で、経営上重要な企業倫理違反及びコンプライアンス違反について審議する機関並びにTS企業倫理相談窓口で対応した案件の報告及び当社のコンプライアンス・企業倫理の方針の策定や審議を行う機関として、「倫理・コンプライアンス委員会」を設置しています。なお、構成員はコンプライアンスオフィサーを委員長とし、若干名の委員で構成されています。
・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を遮断し、全社一体の毅然とした対応を 徹底しています。
4) 企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当グループは経営理念・社是をはじめとする「TSフィロソフィー」、コーポレート・ガバナンスに関する方針、及び事業年度毎の重要な経営目標等を共有するとともに、各国の法令や各社の業態に合わせ、各々効率的かつ効果的なコーポレート・ガバナンス体制の充実に努めています。
・当社は子会社・関連会社に対し、当社が定める基準に従い、経営上の重要事項については当社への事前承認・報告を、事業計画及び業績・財務状況については当社への定期的な報告を義務付けています。
・当グループは、定期的なリスク検証、コンプライアンス検証などのコンプライアンス推進活動並びにリスク低減活動(TSCG自己検証)を展開し、危機が発生した場合には、連携して損失の最小化を図っています。
・当グループは内部通報窓口を設置することで、問題の早期発見・早期対応体制を整備しています。
・当社の内部監査部門が主要な子会社・関連会社の直接監査を行い、当グループ全体の内部監査体制の充実に努めています。
5) コーポレート・ガバナンスに関する最近1年間の施策の実施状況
・当事業年度は、取締役会を13回、経営審議会を17回開催し、重要な業務執行の決定や経営に関する重要事項を審議しました。
・監査役会は14回開催され、監査方針に基づき、監査役監査を実施しました。
・グローバルリスク管理委員会を3回開催し、グループ全体で毎年実施するコンプライアンスと事業リスクに関する自己検証システム(TSCG自己検証)の実施結果の審議及びそれを踏まえたコンプライアンス推進活動、並びにリスク低減活動に取り組みました。
・倫理・コンプライアンス委員会を3回開催し、TS企業倫理相談窓口に対する相談案件への対応審議や、経営審議会及び取締役会への報告等を行いました。
6) 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を、定款で定めています。
7) 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を、また、選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めています。
8) 責任限定契約の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額です。
9) 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項
・当社の業務、財産の状況その他の事情に対して、機動的に自己株式の取得を行うことができるよう、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めています。
・当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、中間配当について、取締役会の決議によって 毎年9月30日を基準日として中間配当することができる旨を定款に定めています。
・当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含む)及び監査役(監査役であったものを含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めています。
10) 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。