(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、迅速な経営の意思決定により、市場の変化に即応できる経営体制を確立するとともに、経営の健全性・透明性を確保するために、業務執行に対する取締役会及び監査役会の監督・監査機能を強化する経営の組織や仕組みを整備することが、コーポレート・ガバナンスの充実のために、極めて重要と考えております。
②企業統治の体制の概要
イ)経営管理体制の現状
当社は、監査役制度を採用しており、取締役会及び監査役会により、業務の監督及び監査を行っております。取締役は10名で、社外取締役は選任しておりません。監査役は4名で、うち社外監査役は3名であります。
ロ)会社の機関の内容

a)取締役会
定例取締役会を年7回開催しております。取締役会は、全社経営機能を担う機関として、当社の経営戦略、業務戦略等の重要な意思決定や、各本部・部の業務執行上の重要事項の決定を行うとともに、その業務執行に対する監督を行っております。また、必要に応じて、臨時取締役会を開催し、迅速な経営の意思決定を行っております。
b)常勤取締役会
常勤取締役9名で構成し、原則月1回開催しております。常勤取締役会は、各本部・部の業務執行上の主要な事項について、タイムリーな審議・意思決定を行うとともに、取締役会に諮る必要のある重要事項について、取締役会に上程しております。
c)監査役会
監査役全員(4名)で構成し、原則月1回開催しております。監査役会は、法令、定款及び監査役会規則に基づき、監査役の監査方針、監査計画などを決定しております。監査内容については、各監査役からの報告に基づき、情報の共有化を図るとともに、監査計画の進捗管理を行っております。
d)監査役
各監査役は、監査役会で決定された監査方針に基づき、監査に関する重要な事項等の報告・協議・決定を行うほか、取締役会への出席や決裁書類の検閲などをとおして、取締役会の意思決定過程や各取締役の職務執行状況について監査しております。また、業務や財産の調査等をとおして、会計監査人と定期的に連絡を取って、会計監査の相当性の確保を図っております。さらに、監査役の監査機能充実を図るために、監査役とコンプライアンス室との連携を取ることができる体制を整備しております。
e)会計監査人
当社は、会計監査人として、竹岡公認会計士事務所 公認会計士 竹岡 均氏及び公認会計士斉藤会計事務所 公認会計士 斉藤 卓氏と監査契約を締結し、定期的な会計監査を受けるほか、会計上の課題については適宜確認して適正な会計処理に努めております。業務を執行するのは、竹岡 均、斉藤 卓両氏であり、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名であります。
ハ)内部統制システムの整備状況
当社は、取締役会において、内部統制システムに関する基本方針として、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制について決議しております。
取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置するとともに、社内規定の整備及び取締役・使用人への教育を実施しております。
また、法令違反等のコンプライアンス違反行為の早期発見及び早期是正を図るために、内部通報規定を制定し、社内運用体制を整備しております。
ニ)リスク管理体制の整備状況
常勤取締役会が、社内全部署のリスク管理を統括し、リスクの見直し及びリスクの軽減化を図るとともに、リスク発見時に迅速に対応できるようリスク管理体制の整備に努めております。リスク管理の内容については、必要に応じて、取締役会に報告し、リスクマネジメントに向けた適切な対応を図っております。
ホ)企業統治の体制を採用する理由
当社の企業規模や経営環境を総合的に勘案すると、上記のような経営管理のための組織・仕組みを整備することで、経営の健全性及び透明性を確保することができると判断しておりますので、当社では、社外取締役を選任せず、現在のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。
③内部監査及び監査役監査
内部監査については、コンプライアンス室(室長1名、室員1名)が社内全部署を統括し、年間の監査計画に基づき実施しております。監査役監査は、常勤監査役が年間監査計画に基づき実施しております。
監査役と会計監査人は、定期的に連携を取って、情報交換及び意見交換を行っております。また、監査役とコンプライアンス室においても、相互の連携を図るために、定期的に情報交換を行い、監査状況の確認と監査方針の調整を行えるよう努めております。同様に、コンプライアンス室と会計監査人との相互連携についても、定期的に情報交換及び意見交換を行っております。
④社外取締役及び社外監査役
イ)社外取締役との関係
社外取締役は、有価証券報告書提出日現在、選任しておりません。
ロ)社外取締役を選任していない場合に、現在の企業統治の体制を採用する理由
企業規模や経営環境等を総合的に勘案すると、当社では、上記①～③で記載したような経営管理のための組織・仕組みを整備することで、経営の健全性及び透明性を確保することができると判断しておりますので、当社では、社外取締役を選任せず、現在のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。
ハ)社外監査役との関係及び選任状況について
監査役は、有価証券報告書提出日現在、4名であり、うち社外監査役は3名であります。
社外監査役 服部 治氏は、松蔭大学教授、金沢星陵大学名誉教授であり、大学教授としての専門的見地から有益な意見を受けるために、社外監査役に選任しております。当社と服部氏の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他特別の利害関係はありません。当社は、服部氏を東京証券取引所が指定を義務付ける独立役員に選任しております。
社外監査役 島崎 規子氏は、城西国際大学大学院教授であり、大学院教授としての専門的見地から有益な意見を受けるために、社外監査役に選任しております。当社と島崎氏の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他特別の利害関係はありません。当社は、島崎氏を東京証券取引所が指定を義務付ける独立役員に選任しております。
社外監査役 木谷 光宏氏は、明治大学教授であり、大学教授としての専門的見地から有益な意見を受けるために、社外監査役に選任しております。当社と木谷氏の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他特別の利害関係はありません。当社は、木谷氏を東京証券取引所が指定を義務付ける独立役員に選任しております。
また、当事業年度末現在の上記の社外監査役の当社株式の保有状況は次のとおりです。
服部 治氏:19,000株、島崎 規子氏:10,000株
なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針等は定めておりませんが、選任にあたっては、証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
ニ)社外監査役の活動状況
社外監査役 服部 治氏は、当事業年度開催の取締役会7回のうち全てに出席し、大学教授としての専門的見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための有益な意見を述べております。また、当事業年度開催の監査役会14回の全てに出席し、監査の方法その他監査役の職務の執行に関する事項について、適宜必要な発言を行っております。
社外監査役 島崎 規子氏は、当事業年度開催の取締役会7回のうち6回出席し、大学院教授としての専門的見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための有益な意見を述べております。また、当事業年度開催の監査役会14回のうち13回に出席し、監査の方法その他監査役の職務の執行に関する事項について、適宜必要な発言を行っております。
社外監査役 木谷 光宏氏は、当事業年度開催の取締役会7回のうち全てに出席し、大学教授としての専門的見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための有益な意見を述べております。また、当事業年度開催の監査役会14回の全てに出席し、監査の方法その他監査役の職務の執行に関する事項について、適宜必要な発言を行っております。
⑤役員の報酬等
イ)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役	199,100	199,100	―	―	―	11
監査役	15,567	15,567	―	―	―	1
(社外監査役を除く。)
社外役員	10,284	10,284	―	―	―	3

(注)1.当事業年度末現在の役員数は、取締役11名、監査役4名であります。
2.役員ごとの報酬等の総額につきましては、1億円以上である役員がおりませんので、記載を省略しております。
3.当社は、平成24年6月28日開催の第66期定時株主総会において、取締役の報酬額を年額3億円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない)と決議しております。また、平成14年6月27日開催の第56期定時株主総会において、監査役の報酬額を年額40百万円以内と決議しております。
4.役員の報酬等の額の決定に関する方針につきましては、株主総会の決議により、取締役全員及び監査役全員の報酬総額の最高限度額を決定しており、各取締役の報酬額は、取締役会の授権を受けた代表取締役が当社の定める一定の基準に基づき決定し、各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。
⑥株式の保有状況
イ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	16銘柄
貸借対照表計上額の合計額	569,343千円

ロ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数	貸借対照表計上額	保有目的
	(株)	(千円)
理研計器㈱	271,617	178,452	株式の安定化
川崎重工業㈱	210,000	61,950	取引先との関係強化目的
新コスモス電機㈱	20,000	24,200	取引先との関係強化目的
セントラル警備保障㈱	22,143	18,666	取引先との関係強化目的
㈱三井住友フィナンシャルグループ	4,751	17,935	取引先との関係強化目的
㈱みずほフィナンシャルグループ	71,170	14,162	株式の安定化
ジェイエフイーホールディングス㈱	7,591	13,413	取引先との関係強化目的
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	23,010	12,839	株式の安定化
エア・ウォーター㈱	9,460	12,789	取引先との関係強化目的
岡三ホールディングス㈱	10,927	9,659	取引先との関係強化目的
日本乾溜工業㈱	50,000	9,450	取引先との関係強化目的
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	20,000	8,860	取引先との関係強化目的

みなし保有株式はありません。
(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数	貸借対照表計上額	保有目的
	(株)	(千円)
理研計器㈱	271,617	253,690	株式の安定化
川崎重工業㈱	210,000	79,800	取引先との関係強化目的
新コスモス電機㈱	20,000	29,200	取引先との関係強化目的
セントラル警備保障㈱	22,143	23,316	取引先との関係強化目的
㈱三井住友フィナンシャルグループ	4,751	20,947	取引先との関係強化目的
ジェイエフイーホールディングス㈱	7,591	14,749	取引先との関係強化目的
㈱みずほフィナンシャルグループ	71,170	14,518	株式の安定化
エア・ウォーター㈱	9,460	13,508	取引先との関係強化目的
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	23,010	13,046	株式の安定化
日本乾溜工業㈱	50,000	12,550	取引先との関係強化目的
岡三ホールディングス㈱	10,927	9,495	取引先との関係強化目的
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	20,000	9,320	取引先との関係強化目的

みなし保有株式はありません。
ハ)保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑦自己株式の取得
当社は、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑧株主総会の特別決議要件
会社法第309条第2項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑨取締役の定数
当社の取締役は、14名以内とする旨を定款にて定めております。
⑩取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、累積投票によらない旨定款に定めております。